상장회사의 차등의결권 주식에 대한 비판적 고찰
Dual-Class Shares Revisited
송옥렬(서울대학교)
12권 1호, 03~20쪽
초록
우리나라는 현재 차등의결권 주식이 금지되지만, 입법례를 보면 독일 정도를 제외하고는 모두 차등의결권을 허용하고 있다. 따라서 차등의결권의 도입에 대해서 적극적으로 검토할 필요가 있다. 차등의결권 주식 자체는 항상 효율적인 것이 아니고, 그 효용과 비용은상황에 따라 다르다. 따라서 대리비용의 심화나 주주의 의사결정의 왜곡 등 가능한 부작용을 최소화하면서, 기업의 지배주주에게 효율적인 인센티브를 제공할 수 있도록 설계되어야 할 것이다. 이러한 측면에서, 먼저 상장회사에서 새로 발행하는 것은 금지되어야 하지만, IPO 단계에서 기존 지배주주에게 부여되는 차등의결권은 허용되어야 할 것이다. 그 차등의결권 역시 지배주주가 기업가치에 기여하는 부분이 크기 때문에 인정되는 것이라는점에서, 차등의결권 주식이 제3자에게 양도되거나 상속되는 경우 등에는 차등의결권이 소멸되는 조치가 있어야 한다. 미국의 차등의결권 주식에는 이러한 규정을 두는 경우가 많으나, 시장메커니즘이 완전하지 못한 우리나라와 같은 상황에서는 회사법이나 증권시장의상장규정 등을 통하여 강제하는 방법을 생각할 수 있을 것이다.
Abstract
The dual-class structure has long been debated in corporate law. Conventional theory places emphasis on controlling shareholders’perverse incentives associated with dual-class shares. This theory and empirical studies, however, do not necessarily lead that“ mandatory” one-share-one-vote rule is socially preferable. Dual-class shares have several value-enhancing effects by coordinating various interests particularly in an IPO context. Recent family firm theory also supports that protecting corporate control is sometimes likely to increase firm value. This paper argues that it is a specific design of dual-class shares that is relevant to balancing their costs and benefits and preventing abusive use. They should be allowed, for instance, only to founders of a company (or equivalent members), and should not be transferable. These provisions can be voluntarily adopted in efficient stock market, but this paper suggests a safer approach by which corporate law and stock exchange rules alert investors to pay attention to these specific features.
- 발행기관:
- 한국법경제학회
- 분류:
- 법경제학