상장회사의 감사·감사위원회 관련 최근 쟁점 검토
Current Issues on the auditors and audit committee of listed company
황현영(국회입법조사처)
29권 2호, 9~37쪽
초록
감사․감사위원회는 주식회사 기업지배구조에서 중요한 역할을 하고 있고 그래서 오랫동안 많은 연구가 진행되었으며 이를 바탕으로 한 제도의 변화가 있어왔다. 2013년부터 상장회사의 감사․감사위원회제도가 다시 부각되기 시작하였는데, 최근 제기되는 쟁점들은 새롭게 등장한 것이 아니라 그동안 감사․감사위원회와 관련하여 여러 차례 문제가 제기되어 왔고 많은 연구가 있었던 것이다. 그러나 경제환경의 변화에 따라 감사·감사위원회제도가 최근의 주요 이슈로 등장하였고, 이제는 논의에서 그치는 것이 아니라 그 대안을 마련하여 입법화하는 것이 필요하다는 고민 하에 연구를 시작하게 되었다. 이에 본고에서는 현행 제도 및 실무 현황에 근거한 통계를 바탕으로 개선방안을 제시하였다. 상장회사의 감사·감사위원회 관련하여 본고에서 제기한 쟁점과 그에 대한 논의를 정리하면 다음과 같다. 첫째, 2013 기업지배구조 상법 개정안과 관련하여 감사․감사위원회에 대한 자산규모별 의무를 삭제하고 자발적으로 선택하도록 하되, 감사를 선택할 경우 상근감사를 설치하도록 하고 감사위원회를 선택할 경우 개정안과 같이 집행임원을 의무화할 것을 제안한다. 또한 감사의 독립성 보장 및 3% 의결권 제한을 규정한 상법의 입법취지에 부합한 제도로 운영하기 위해 감사위원의 분리선출 방식이 바람직하다고 본다. 둘째, 2014 섀도우보팅폐지 유예와 관련하여 합산 3% 의결권을 단순 3%로 완화하되, 주주총회 공시에 대한 제도를 보완하여 의결권 제한규정을 제대로 준수했는지 투명하게 공개하도록 한다. 또한 현행 정족수 규정의 입법오류를 바로잡고, 전자투표도 도입하고 모든 주주에게 위임장 권유를 한 회사의 경우, 3%의 의결권 제한을 받는 감사․감사위원 선임시에만 한정하여 출석주주 기준으로만 정족수를 산정하는 것을 대안으로 검토할 필요가 있다. 셋째, 2014 준법지원의 확대적용과 관련하여 감사․감사위원회와 준법지원인의 기능이 중복되지 않고 효율성을 높이도록 하는 것이 필요하고, 이를 위해 법무부․금융위 등 관계부처와 거래소․상장회사협의회와 같은 유관기관 실무진들이 TF를 구성하고 실제 기업의 감사․감사위원․준법지원인의 의견을 수렴하여 모범기준을 만들 것을 제안한다.
Abstract
In the corporate governance structure of corporations with management separated from ownership, the role of audit supervising the execution of operation of the board of directors has been considered as important. In order to secure the effectiveness and independence of the functions of audit, there have been efforts to improve the system several times. After simply reviewing the history of the audit committee system introduced to the Commercial Act and the Securities & Exchange Act after IMF, and the audit system introduced to the Commercial Act legislated in 1962, and also examining the recent issues related to the audit and audit committee, this paper suggested the legislative alternatives. First, it reviewed the obligation of the executives of execution and separate election of the audit committee defined in the Commercial Act Amendment of corporate governance which was pre-announced by the Ministry of Justice in 2013 and moved by a member of the National Assembly, Woo, Yun Geun. As the abolition of shadow-voting was temporarily postponed, second, the matter of quorum in case when electing auditors and audit committee was suggested. Thus, the easing of quorum rules and added-up 3% rule was suggested. Lastly, the role allocation of auditors, audit committee and compliance officers was examined as the range of corporate that should compulsorily have compliance officers was expanded in 2014.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학