임원보수 공시에 관한 쟁점의 검토
A Critical Review on Disclosure of Executive Compensation
염미경(영남대학교)
12권 2호, 241~274쪽
초록
금융기관 임원에 대한 과다한 보수가 2008년 금융위기의 한 원인으로 지목되면서, 임원보수에 대한 규제에 국제사회의 관심이 집중되었다. 특히 임원보수의 상세를 공시하여 과다한 보수를 억제하고, 보수에 대한 주주의 감독권을 강화하려는 노력이 지속되고 있다. 독일은 2005년부터 상장회사의 이사 개인별 보수를 공시하도록 하였고, 2009년에는 이사보수 적정성에 관한 법률(Das Gesetz zur Angemessemheit der Vorstandvergutung)을 제정하여, 보수에 대한 공시를 강화하고, 보수의 적정성까지 규제하고 있다. 미국도 2010년 광범위한 금융규제개혁을 내용으로 하는 도드-프랭크 월가개혁 및 소비자보호법(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, 이하 도드-프랭크법이라 함)을 제정하여, 임원보수승인에 관한 권고결의를 도입하고, 임원보수에 대한 공시를 강화하였다. 특히 임원보수와 기업의 성과를 공시하게 하고, 임원보수와 종업원 평균보수의 비율에 대한 공시를 의무화하여, 보수의 금액뿐만 아니라 보수와 성과의 연관성 및 임원보수와 종업원보수의 격차에 대하여도 주주에 의한 감시를 받게 하였다. 일본의 경우는 우리나라와 마찬가지로 상장회사의 임원보수에 대하여 보수총액만 공시하도록 하였으나, 기업내용 등의 공시에 관한 내각부령을 개정하여, 2010년부터 1억엔 이상의 보수를 지급받는 상장회사 임원의 보수를 개인별로 공개하게 하였다. 이와 같은 상황에서 우리나라에서는 2013년 5월, 임원에게 개인별로 지급하는 보수와 보수를 산정하는 기준 및 방법을 사업보고서에 기재하도록 함으로써 임원의 보수에 대한 통제 및 감시 기능을 강화하고 기업경영의 투명성을 제고한다는1) 취지하에, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 개정되었고, 5억원 이상의 보수를 받는 등기임원에 대하여 개인별 보수와 산정기준 및 방법을 공시하게 되었다. 미등기임원이 공시대상에서 제외되어 보수공시대상이 되는 임원의 범위가 지나치게 좁고, 특히 보수산정의 방식에 대한 공시가 형식적으로 이루어져, 주주와 투자자에게 필요한 정보를 제공하기 어렵다는 등의 문제가 제기되었다. 또한 이사의 보수는 상법에 따라 주주총회에서 결정하는데, 이사 개인별 보수와 산정방식을 공시하게 하는 것은 불필요한 규제라는 비판도 적지 않다. 이 글에서는 미국의 도드-프랭크법 시행에 따라 강화된 임원보수 공시기준을 분석하고, 동법률의 시행이 임원보수 공시제도에 가져온 변화와 최근의 입법동향에 대하여 살펴본다. 이를 바탕으로 우리나라 임원보수 공시제도의 운영에 관한 쟁점을 검토하기로 한다.
Abstract
After the global financial crisis in 2008, the scope of executive compensation disclosure has been expanded. Pursuant to Section 953(a) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the Securities and Exchange Commission recently propose rules that would require many US SEC registrants to disclosure the relationship between executive compensation actually paid and the company's financial performance. It implies that In the US the most important criterion to assess executive compensation is the alignment of CEO pay with performance. ISS has multipronged approach to assessing executive compensation for the purposes of recommending a vote for or against the management say-on-pay proposal. The most important criterion is the pay- for-performance assessment, and that the most important factor under this pay- for-performance assessment is the alignment of CEO pay with total shareholder return. In Korea under the Financial Investment Service and Capital Markets Act §159(2), executive compensation more than 5 hundred million Korea won of any registered director at any listed company should be disclosed with the formula on the compensation. This article suggests that the disclosure of executive compensation should be applied to give shareholders information on pay-for- performance assesment.
- 발행기관:
- 한국금융법학회
- 분류:
- 법학