주주총회의 내실화를 위한 소고 - 주주총회의 의장, 총회검사인제도를 중심으로 -
A brief review of the normalization of general meetings of stockholders - chairman of the general meeting of stockholders, inspecting the general meeting -
김영균(대진대학교)
55호, 185~212쪽
초록
주주총회가 회사의 중요한 최고의사결정기관이고 감독기관임에도 불구하고 실제에 있어서는 주주총회가 형해화되어 경영진을 감독하고 통제하는 기능을 제대로 발휘하지 못하고 있다. 주주총회에 많은 주주가 실제로 참석하고, 경영진의 경영을 평가하고 감독하며 주주총회로서의 기능을 발휘하게 하기 위하여는 여러 가지 방법과 제도를 강구하여야 한다. 주주총회의 의사의 진행이 공정하고 중립적으로 진행될 수 있게 하기 위하여 대표이사가 아닌 제3자를 주주총회의 의장으로하도록 하여야 한다. 또한 제3자에 의하여 진행된 주주총회가 공정하게 진행되는가를 감독하고 검증하기 위하여 총회검사인제도를 개선하여야 한다. 대부분의 상장회사의 주주총회는 대표이사가 주주총회의 의장이 되어 주주총회를 진행하고있으나, 대표이사는 경영실적을 검토하고 비판 받을 대상이며, 주주총회가 임원의보수를 결정해주는 상대방이다. 경영실적을 검토받아야 할 사람이 그 회의를 주재하고, 자신의 보수를 결정하는 주주총회를 스스로가 의장이 되어 회의를 진행한다는 것은 이사의 이해상충행동을 금지하고 있는 상법의 정신에 어긋난다. 또한 주주총회가 공정하고 중립적으로 진행되었는가를 감독하고 검증하여야 하며, 그 방법의 하나로써 총회검사인제도를 강화하여야 한다. 현행 상법에서는 총회검사인은소수주주의 청구가 있는 경우에 한하여 총회검사인을 선임할 수 있도록 하고 있으나(상법제 367조 2항), 상장회사의 경우에는 소수주주의 선임청구가 없더라도총회검사인의 선임을 하도록 의무화할 필요가 있다. 주주총회의 의장을 대표이사가 아닌 제3자로 하도록 하는 것이나, 총회검사인의 선임을 의무화하는데는 사회적 비용이 소요될 것이나, 주주총회를 실질화하여 얻게되는 편익이 더 클 것이므로 과다한 규제라는 비판은 받지 않을 것으로 본다.
Abstract
Despite being the highest decision making department in the company, the general meeting of stockholders is currently not formalized, so directing and controlling management is not realistically functioning. To be effective, various systems need to be realized that incorporate the views of general stockholders in the actual meeting and that also allow for the evaluation and supervision of the board of directors. The decision process at these meetings should be fair, neutral and a third-party, other than the CEO of the actual company, should be chairman. Therefore, the inspection of the general meeting system should adopt a direct method, verified by a third party that ensures a more fair procedure. Currently most of the consensus at the general meeting is fostered by the CEO who often happens to be chairman of this body. There may be a conflict of interest when the CEO of a company has a direct influence on the evaluation of management performance of a company in addition to the setting of executive salaries. It is against commercial law to have a conflict of interest related to a company executive. Therefore, strengthening oversight of the general stockholder meetings can help ensure more neutral and fair proceedings. In the present commercial law, the inspector of the general meeting can be appointed only through minor stockholders (commercial law sector 357 schedule 2). However, appointing an inspector of the general meeting needs to be mandatory and separate from stockholders and executive influence. The introduction of this system may entail a cost, yet the addition of a third-party as chairman of the general meeting will likely be a significant improvement to the current system and alleviate growing criticism.
- 발행기관:
- 법학연구원
- 분류:
- 법학일반