섀도보팅제도 폐지유예기간의 종료에 대한 대책 - 전자투표제도 의무화와 결의요건 완화를 중심으로 -
Countermeasure on the abolition of the shadow voting - Focusing on mandatory electronic voting and mitigation of resolution requirements -
권종호(건국대학교)
77호, 89~113쪽
초록
본고는 섀도보팅제도 폐지에 대한 대책으로서 전자투표의무화와 결의요건완화에 관해 검토한 것이다. 전자투표제도 의무화는 총회불참주주에게 의결권행사기회를 제공한다는 측면과 섀도보팅제도가 폐지될 경우 주주총회참석에 소극적인 주주를 위하여 의결권 행사를 독려하는 수단이라는 측면에서 매우 중요한 의미가 있다. 물론 전자투표에 대신하여 서면투표나 위임장권유를 의무화하는 방법을 생각할 수 있을 것이다. 그러나 이 방법은 비용문제가 따르고 특히 상장회사의 경우 1%미만 주주에 대한 공고제도가 무의미해 질 수 있기 때문에 현실적인 방안은 아니다. 결의요건완화는 섀도보팅제도가 폐지된 상황에서 지배주주의 부재 혹은 지배주주의 의결권제한으로 인하여 총회결의성립이 불투명하고, 그럼에도 불구하고 소액주주 등을 대상으로 한 의결권행사독려 마저 효과가 없을 개연성이 큰 경우에는 총회결의성립을 위한 가장 현실적인 대안이 될 수 있다. 다만 구체적인 방법에 있어서는 의사정족수기능을 수행하는 현행의 발행주식총수요건을 폐지하기 보다는, 낮은 수준(법정 기준)으로 유지하되 정관으로 가중하거나 폐지하는 것을 허용하고 다만 주요 안건에 대해서는 법정 기준 이하로 완화하는 것을 금지하는 방법이 바람직하다. 섀도보팅제도의 폐지는 회사가 주주들의 의결권행사를 독려하기 위해 최선을 다하도록 하는 것에 그 취지가 있다. 따라서 섀도보팅제도 폐지의 취지를 살리기 위해서는 결의요건의 완화는 주주의 의결권행사를 위한 회사의 독려노력과 연계할 필요가 있다. 다만 연계를 함에 있어서는 현행 자본시장법처럼 전자투표와 모든 주주를 대상으로 한 위임장권유를 동시에 하도록 하는 것보다는 전자투표만 실시하도록 하고 필요한 경우에는 일부 주주만을 대상으로 위임장권유를 할 수 있도록 하는 것이 바람직할 것이다.
Abstract
This paper reviews the necessity of mandatory electronic voting as a measure against the abolition of the shadow voting system and the mitigation of resolution requirements. The mandatory use of the electronic voting system is crucial in terms of providing opportunities for voting shareholders who do not attend shareholders’meetings and as a means of encouraging voting rights for shareholders who are passive in attending shareholders' meetings. Surely we are able to think of a way to require written voting or solicitation of proxy instead of electronic voting. However, this method is costly and is not a realistic measure, especially for the listed companies. If the shadow voting system is abolished and the resolution of the general meeting is unclear and the encouraging voting rights for small shareholders is not effective, it may be the most realistic alternative for the resolution of the general meeting. The specific method allows to keep the quorum requirement relaxed rather than to abolish the quorum to the articles of incorporation, and in the case of important agendas, it is desirable to avoid the mitigation below certain thresholds. The abolition of the shadow voting system is intended to encourage the company to do its best to encourage shareholders to exercise voting rights. Therefore, to save the intent of the abolition of the shadow voting system, it is necessary to alleviate the resolution requirements in connection with the company's efforts to exercise shareholder voting rights.
- 발행기관:
- 법무부
- 분류:
- 상사법