주주총회의 대리 문제와 결의무효확인의 소
Agency problems of shareholders meeting and act for nullification of its resolution
정응기(충남대학교)
78호, 87~115쪽
초록
회사와 수직적으로 결합하는 주주와 근로자는 회사의 의사결정을 받아들여야 하는 구성원의 지위에 있다. 상법은 주식회사의 근본적이고 중요한 의사결정을 주주들로 구성된 주주총회에 맡기고 있다. 그리고 자본다수결이라는 주주총회의 의사결정 원리상 지배주주는 주주총회의 결의를 사실상 결정할 수 있다. 여기서 지배주주와 그렇지 못한 소수주주 사이에 대리 문제가 생길 수 있다. 나아가 근로자에게는 회사의 의사결정이나 이사의 선임에 관여할 권한이 없다. 따라서 주주총회를 통하여 회사의 의사결정에 참여하는 주주들과 근로자 사이에서도 대리 문제가 발생할 수 있다. 주주총회결의의 하자를 다투는 소는 소수주주, 근로자 등 결의에의 참여와 절차보장이 법적으로 또는 현실적으로 제한되어 있는 구성원들이 주주총회를 감시․감독할 수 있는 수단이 된다. 특히, 결의무효확인의 소는 결의의 내용에 대한 통제를 함으로써 근로자나 회사채권자 등 회사의 의사결정에 직․간접적인 참여 수단을 갖지 못한 이해당사자들에게 중요한 감시수단으로서의 의미를 갖는다. 따라서 결의무효확인의 소에 관한 원고적격과 확인의 이익, 결의무효의 원인 등에 대한 유연한 해석과 전향적인 검토가 필요하다. 특히 사실상 주주총회를 지배하는 지배주주의 충실의무를 규정함으로써 결의 내용의 법령위반의 근거를 마련한 필요가 있다.
Abstract
Shareholders meeting has the right to make decisions about fundamental matters of a business corporation. Shareholders and employees are the members of corporation who should be subject to the decisions of the shareholders meeting. But employees has no right to participate in making any decisions of corporation or appoint directors. At this point, we meet two agency problems surrounding shareholders meeting, the one is between controlling shareholder and minority shareholders, and the other is between shareholders and employees. The right to institute a lawsuit to nullify the defective resolutions of general shareholders meeting to cope with the two agency problems is very important issue of corporate governance. The members who has no substantial rights to participate in any decisions of corporation should have the rights to supervise and check the decision maker. It is necessary to have a clause on the duty of loyalty of the controlling shareholders which could play a role to compose a cause of action to the nullification of the defective and wrongful resolutions of general shareholders meeting.
- 발행기관:
- 법무부
- 분류:
- 상사법