기업지배구조에서 바라본 감사위원회의 역할
The Role of the Audit Committee in the Corporate Governance
김은경(한국외국어대학교)
27권 3호, 47~85쪽
초록
상법에 따르면 감사는 회사의 필요적 상설기관이다. 다만 자산총액 2조원 이상의 상장회사의 경우에는 감사를 대신하여 감사위원회가 설치되어야 한다. 금융위기에 따라 IMF로부터 금융지원을 받아야 했던 시기에 이루어졌던 1999년 상법 개정의 핵심사항 중 가장 큰 변화가 감사제도였다. 제정 상법 이후에 유지되던 감사제도가 그 기능을 제대로 못한다는 비판에 의해 감사위원회제도가 도입된 바 있다. 상법 개정을 통해 이 제도가 도입된 지 20여년의 시간이 흘렀지만 입법 당시 예정한 바대로 본연의 역할을 함으로써 기업지배구조의 개선을 위한 핵심도구로 활용되고 있는지에 대하여는 다소 회의적이다. 감사위원회 설치가 실효를 거두기 위해서는 감사위원회의 구성에 있어서 경영진으로부터의 독립성이 필요하며 그 운영에 있어서도 투명하여야 한다. 이러한 기본원리를 전제로 해서 다음과 같은 것이 고려되어야 한다. 일정규모 이상의 기업에서의 감사위원회의 구성에는 사외이사가 포함되어야 하므로 사외이사의 지위가 제고되는 방안이 우선적으로 모색되어야 한다. 즉 사외이사가 감독자적 역할을 적극적으로 할 수 있을 정도로 그 지위가 확립되어야 한다. 또한 감사위원회의 정상적인 작동을 위해서는 무엇보다도 감사위원회에게 기업전체로부터의 독립성이 확보되어야 하고 감사위원은 전문성을 포함한 적격성을 갖추면서도 다양성이 전제되어야 한다. 감사위원을 선임함에 있어서 3%룰은 기업문화가 건전해질 때까지는 유지되어야 할 것으로 판단되고 일반 사외이사의 선임과 분리하여 선임하는 분리선출방식을 택하여야 독립성 및 전문성이 확고하게 담보될 것이다. 그 외에도 감사위원회가 제대로 작동하기 위해서는 비등기이사의 형태로 조직화된 사실상의 집행임원제를 실질적인 집행임원제로 운용되도록 하여야 한다. 그렇게 하기 위해서는 감사위원회설치가 의무화된 회사에 집행임원설치도 역시 의무화하는 방안을 고려해보아야 할 것이다.
Abstract
According to the commercial code, the audit is a necessary permanent organization. Only in case of listed corporations with more than 2 trillion won of total assets amount is an audit committee to be established in place of the audit. One of the greatest changes in the essentials of the commercial code revision in 1999, when IMF provided financial support during the financial crisis, was the audit system. Following the critique that the audit system maintained after the enactment of the commercial code had been impaired, the audit committee system was instituted. Now that 20 years have passed after the introduction of this system through the revision of commercial code, it is doubtful whether it is properly functioning as the core tool for the improvement of corporate governance as it was expected at the time of its enactment. Most essentially, for the establishment of the audit committee to produce actual effects, independence from executives in terms of audit committee formation as well as transparency in management are required. Based on this basic principle, the following must be considered. Since an outside director is to be included in the formation of the audit committee in case of corporations over a certain scale, a way to improve the position of the outside director needs to be sought by priority. The position of the outside director thus has to be established in such a way that one can actively engage in the supervisory role. Most of all, for the normal operation of the audit committee, the audit committee needs to be independent from the whole corporate, and the audit committee member should possess eligibility including expertise as well as diversity. In appointing an audit committee member, the 3% rule needs to be maintained until integrity in corporate culture is acquired, and the selection of the separate election method, separated from the appointment of the general outside director, will firmly guarantee independence and expertise. In addition, to enable the normal operation of the audit committee, de facto executive officer system organized in the form of unregistered directors should be managed as substantive executive officer system. For this purpose, mandatory installation of executive officer in corporations with mandatory installation of audit committee will have to be considered.
- 발행기관:
- 한국경영법률학회
- 분류:
- 법학