연성규범(Soft Law)을 통한 기업지배구조의 개선 ―기업지배구조 모범규준(Corporate Governance Code)의 개선 및 ‘준수 또는 설명(Comply or Explain) 원칙’의 도입방안을 중심으로―
Enhancement of Corporate Governance Through Soft Laws ― Mainly Focusing on the Revision of Corporate Governance Code and the Introduction of Comply or Explain Principles―
김순석(전남대학교)
18권 2호, 1~41쪽
초록
이 논문은 연성규범을 통한 기업지배구조 개선에 관한 최근 논의동향을 검토하고, 주요국의 기업지배구조코드를 검토하였다. 또한 우리나라가 최근 개정한 ‘기업지배구조 모범규준’의 내용을 분석하고 그 문제점과 개선방안을 논의하였다. 최근 세계적으로 활발하게 진전되고 있는 연성규범을 통한 기업지배구조의 개선에 대해 우선 연성규범의 의의와 유형을 검토하고, 기업지배구조코드의 의의, 규제항목 및 목적에 대해서 분석하였다. 또한 기업지배구조코드의 규정 방식으로서 원칙중심주의를 논의하고, 동 코드의 제정, 개정 및 해석의 주체와 절차를 논의하였다. 주요국에 기업지배구조코드에 대한 비교법적 고찰을 위하여 OECD, 영국, 일본, 독일의 기업지배구조코드의 내용, 이행체계 등을 분석하였다. 우리나라의 기업지배구조 모범규준의 구조와 2016년 주요 개정내용을 주주, 이사회, 감사기구 및 이해관계자, 시장에 의한 감시 등으로 구분하여 검토하였다. 또한 모범규준의 문제점을 분석하고 그 개선방안을 제시하였다. 우선 원칙중심방식으로 간결하게 규정하고, 모범규준을 경영환경의 변화에 따라 지속적으로 개정하며, 모범규준의 이행을 점검하는 주체를 정할 필요가 있다는 점을 제시하였다. 또한 ‘준수 또는 설명’ 원칙에 대하여 그 필요성과 각국의 도입 현황, 장점, 한계 및 개선방안에 대하여 고찰하였다. 우리나라에 ‘준수 또는 설명’ 원칙을 도입하는데 있어서 이를 모범규준 자체에 직접 도입할 것을 제안하고, 현행 지배구조 현황 자율공시 제도와 공시대상 핵심 10원칙을 소개하였다. 그 이외에 한국거래소의 상장규정과 공시규정에서도 이 원칙을 도입해야 하며 이를 위해서는 모범규준을 원칙중심으로 간략하게 재정비하고 모범규준의 이행을 점검하는 주체를 명확히 할 것을 제시하였다.
Abstract
This article reviews recent developments of enhancing corporate governance system and corporate governance codes of major countries. In addition, it analyzes the contents, legal issues and legal measures to solve the problems of the Korean Corporate Governance Code which was revised in 2016. In order to discuss corporate governance reform through soft laws which has been actively progressed recently, this thesis deals with the definition and types of soft laws, and analyzes the definition, subject issues, and purposes of corporate governance code. It also discusses principle-based approach as a method of establishing the code, and main body of legislation, revision and interpretation of the code. In order to study major countries’ corporate governance code comparatively, the codes of the OECD, United Kingdom, Japan and Germany were analyzed. Also it reviews the structures and main contents of the Korean Corporate Governance Code of 2016 in terms of shareholders, board of directors, audit institutions, stakeholders, and market monitoring. In addition, this article analyzes legal problems of the Code and proposes legal measures to solve those problems. It suggests to stipulate the Code briefly and concisely, to revise the Code regularly in accordance with changes of business environment. With respect to ‘Comply or Explain’ principles, this article reviews the necessity, current status of major countries’ introduction of the principles, merits, limits and measures to improve the principles. It suggests to adopt the principles into the Code directly and introduces Voluntary Corporate Governance Disclosure System of Korea and ten fundamental principles needed to disclose. It also proposes to introduce the ‘Comply or Explain’ principles into Listing Rules and Disclosure Rules of the Korea Stock Exchange, revises the Code in terms of principle based approach and clarifies the monitoring body to review the enforcement of the Code.
- 발행기관:
- 한국증권법학회
- 분류:
- 법학