주주명의 차용관계의 해석론 및 주주명부 기재의 효력 -대상판결 : 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 판결(전합)의 분석을 중심으로-
Relationship and Effect of Listing Shareholders' List-Korean Supreme Court Judgement on March 23, 2017, 2015 Da 248342-
김홍기(연세대학교)
31권 3호, 67~106쪽
초록
대상판결은 주주명부 기재의 효력과 관련하여 중요한 내용을 다루고 있다. 대법원은 종전까지 주주권을 행사함에 있어서는 “회사는 실제 주식의 소유관계를 고려하여 명의개서를 하지 아니한 실질상의 주주를 주주로 인정할 수 있다.”는 태도를 취하였으나, 대상판결에서는 이러한 입장을 변경하여 “(주식의 실제 소유관계에 관계 없이) 회사에 대한 관계에서 주주명부상의 주주만이 의결권 등 주주권을 적법하게 행사할 수 있다.”는 법리를 확고하게 선언하였다. 대상판결로 인하여 주주권 행사 시에 주식의 실제 소유관계를 반영하거나 반영하여야 했던 다수의 판결들이 효력을 상실하였고, 회사에 대한 관계에서는 주주명부상의 주주만이 주주로서 의결권 등 주주권을 적법하게 행사할 수 있게 됨으로써 주식회사의 실무에 커다란 영향이 있을 것으로 생각된다. 한편 2017. 3. 23. 대상판결이 선고된 이후 판례 평석들이 있었으나, 주로 대상판결에 비판적인 견해를 밝히고 있다. 그러나 필자는 대상판결은 주주권의 행사 방향을 올바르게 설정한 것이라고 본다. 단체법적인 회사관계에서는 획일적, 정형적으로 법률관계를 처리할 필요성이 크고, 주주명부 제도는 회사와 다수주주 간의 법률관계를 획일적으로 처리하는데 유용한 수단이며, 주주명부의 기재에 강력한 효력을 인정하는 것은 세계적인 추세이기 때문이다. 실권리자의 권리행사라는 민법의 원칙에 얽매여 상법상 기업관계의 요구가 배척되어서도 아니 된다. 따라서 종전 판례의 입장으로 복귀하기 보다는 주주명부의 신뢰성을 제고하는 등 대상판결의 취지가 제대로 작동할 수 있도록 하는 것이 옳다. 그런데 대상판결의 판시를 구체적인 사례에 적용함에 있어서는 주식의 소유 국면과 주주권의 행사 국면을 구분하고, 주주명부의 효력을 회사에 대한 주주권 행사 국면에 한정하여 적용하는 것이 쉽지가 않다. 양자는 서로 영향을 미칠 수밖에 없기 때문이다. 이와 관련하여 주주명부 기재의 효력을 논함에 있어서는 누가 ‘실제 주주’인지의 판단이 선행되어야 한다. 그 다음에 주주명부의 기재에 의하여 주주권 행사자를 결정하는 경우에도 의결권 행사 방법, 신주인수권의 귀속 관계, 무상신주 및 이익배당금의 귀속관계, 채권자를 비롯한 제3자와의 관계 등 상황에 따라 어느 정도 세밀한 조정이 불가피하다. 이 글에서는 실제 주주와 주주명부상의 주주가 다른 상황을 주주명부 명의개서 미필(유형①), 주주명부 명의차용(유형②), 주식 명의신탁(유형③)의 유형으로 분류하고 대상판결의 법리 적용을 논의하였다.
Abstract
The judgment deals with important matters concerning the effect of shareholders' list. In exercising the shareholder rights, the Supreme Court took the attitude that “the company can recognize the real shareholders who did not register his/her name on shareholder's list as shareholder who can excercise shareholder's rights.” However, Supreme Court decide in this judgement, “In relation to the company, only the shareholders on the shareholder's list can legally exercise shareholders' rights such as voting rights.” As a result of the ruling, many of the rulings that had to reflect or reflect the actual ownership of shares at the exercise of shareholder rights were lost, and only the shareholders in the shareholder list in relation to the company could legally exercise shareholders' rights such as voting rights. Meanwhile, since the judgment of March 23, 2017 was sentenced, there have been articles, but they are mainly criticizing the Judgement. However, I believe that the judgment is the right direction of the shareholders' rights. In the case of collective legal company relations, there is a great need to handle legal relations uniformly and formally, and the shareholder's list system is a useful means for uniformly handling the relationship between the company and shareholders. It is also global trend as well. Therefore, rather than returning to the position of the former case, it is right to improve the credibility of the shareholder list so that the object of the Judgement can work properly. However, it is not easy to divide the ownership phase of shares and the exercise phase of shareholder rights, and apply the shareholders' rights exercise phase for the company. It is because both have an influence on each other. In this regard, there are important issues. First, in discussing the effect of the shareholders' list, it is necessary to judge who is the 'actual shareholder'. Second, even if the shareholder is exercised uniformly, it is necessary to make some adjustments depending on how to exercise voting rights, attribution of new warrants, attribution of free shares and profit dividends, and relationships with creditors and other third parties. In this article, I classify the incompletion of shareholders' list(type①), borrowing shareholders' name(type②), and trust of shareholders' name(type③), and discussed the application of the judgment.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학