타인명의의 주식취득과 주주명부 기재의 효력- 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결을 중심으로 -
Acquisition of Shares in the name of someone else and the effect of registration in the register of shareholders
정응기(충남대학교)
81호, 183~224쪽
초록
대법원은 종래, 실제로 주식을 인수하여 대금을 납입한 명의차용자가 실질상 주주로서 주주권을 행사할 수 있고 단순한 명의대여자는 주주권을 행사할 수 없다고 보았는데, 대상판결은 이러한 입장을 변경하였다. 대상판결은, “특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자가 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다.”고 판시하였다. 대상판결의 보충의견은 권리 없는 자의 권리행사가 유효할 수는 없다는 점을 주된 근거로 하여 다수의견의 근거를 비판하고 있다. 그러나 주주권의 귀속자에 대한 보다 면밀한 검토가 필요하고 ‘단체적 법률관계의 획일적이고 안정적인 처리’라는 이념을 고려하면 다수의견과 별개의견의 입장이 합리적이라고 본다. 이 글은 다수의견 및 별개의견에 찬성하면서, 주주로 되는 자에 대한 해석론을 살펴보고, 대상판결이 말하는 주주명부에 “적법하게” 주주로 기재되었다는 것의 의미와 “특별한 사정”에 해당하는 경우를 좀 더 구체적으로 검토해 보았다.
Abstract
Recently, a decision of the Korean Supreme Court(“the related decision”) has changed its existing position about who shall exercise shareholder’s rights among the registered shareholder and the substantial shareholder. The related decision says, “Without special circumstances, it is the legitimately registered shareholder in the register of shareholders who could exercise the shareholder’s rights in relation with a company including voting rights at the shareholders meeting, and the company could not deny the registered shareholder’s exercising of rights whether the company knew the existence of substantial shareholder or not. Furthermore, a company could not allow an unregistered substantial shareholder to exercise shareholder’s rights.” This article basically agreed to the conclusions of the related decision, in view of the ideology of uniform and stable treatment in the organizational legal relations of the company, and focused on the interpretation of the meaning of “legitimately registered” in the register of shareholders, and the imaginable cases of “special circumstances” in which the related decision allows the exceptions.
- 발행기관:
- 법무부
- 분류:
- 상사법