섀도보팅 폐지와 그 대안에 관한 연구
The Abolition of Shadow Voting and the Alternatives
임수민(한국법학원)
32권 1호, 89~134쪽
초록
이 글에서는 섀도보팅제도 폐지로 인해 주주총회 정족수가 미달될 것이라는 우려와 그에 대한 여러 대안을 검토하고, 가장 실효성 있는 대안과 구체적인 실행방법을 모색해보았다. 섀도보팅제도란 상장회사의 주주총회에서 실질주주가 의결권을 행사하지 않는 경우 주권 발행 회사의 요청으로 예탁결제원이 주주총회 참석 주주의 찬반투표 비율에 따라 실질주주의 의결권을 대신 행사하도록 하는 제도이다. 이 제도는 정족수 미달로 주주총회가 무산되는 것을 방지하기 위해 1991년에 도입된 후 지난 2017년 12월 31일 일몰기간 만료로 폐지될 때까지, 국내 상장주식회사가 ‘낮은 비용’으로 주주총회의 주요 의안을 가결시킬 수 있게 기능해왔다. 동 제도는 세계적으로 입법례를 찾아보기 어려운 것으로서, 제도 폐지와 주주총회 정족수미달은 논리필연적인 관계에 있지 않다. 오는 3월 정기주주총회에서 정족수가 미달되는 상장사가 많이 발생한다고 하더라도, 근본적인 원인은 섀도보팅제도가 폐지되었기 때문이 아니라, 그동안 상장사들이 섀도보팅제도를 이용해서 적은 비용으로 주주총회 주요 의안을 통과시킬 수 있어, 소액주주와 소통하려는 노력, 주주총회일을 분산시키려는 노력, 주주총회 소집통지시 의안 설명과 총회 참석 독려를 위한 조치를 하지 않았기 때문이다. 그러나 이제 섀도보팅제도가 폐지되었기 때문에 상장사들은 주주들을 주주총회에 참석시키기 위한 비용을 지출할 유인을 가지게 되었다. 주주총회의 활성화는 상장사가 주주총회일은 분산시키고, 소집통지시에 주주의 참석을 독려 하고 의안에 대해 충분한 정보 및 검토시간을 제공하며, 전자투표와 전자위임장 제도를 효율적으로 운용하는 등, 현행법상의 제도를 잘 운용하는 것만으로도 가능하다고 본다. 별도의 법개정을 통해 정족수를 완화하거나 섀도보팅제도의 일몰기간을 연장하는 것은 필요하지 않다. 특히, 정족수 완화는 현행법상의 제도를 충분히 운용해 본 후에도 정족수 미달 사태가 대량으로 발생하는 경우에 실증적․법적 연구를 거쳐 논의해야 할 문제이고, 현 시점에서 섀도보팅제도 폐지에 대한 대안으로서 논의할 문제는 아니라고 생각한다.
Abstract
This study examines concerns that the general meeting of shareholders should fail due to the abolition of the shadow voting system and tries to find the most effective alternative among the various alternatives of the shadow voting system. The shadow voting system is a system in which the Korea Securities Depository(KSD) exercises the voting rights in proportion to the “pro and con ratio” at the shareholders' meeting of the listed company, at the request of the issuer in case the real shareholders do not exercise the rights. This system had been functioning to allow the major bill of the general meeting of shareholders to pass at “low cost” of the listed company, from 1991 to the end of 2017. The abolition of the shadow voting system does not necessarily cause the shortages of the number of shareholders at the shareholders' meetings and the failure of the shareholders' meetings. Moreover, the system does not refer to legislative examples globally. Even if the failure of the shareholders' meetings does occur, this is due to the fact that a lot of shareholders' meetings are held on the same day and the listed companies do not try to communicate with the minority shareholders and to give them the detailed explanations of the agenda and to encourage them to attend the meeting in the notice of the meeting. To date, the listed companies didn't have to pay for the cost of such measures, because they could utilize the shadowing system. However, they get to have incentives to take these measures, because this shadowing system was abolished last year. The general meetings of shareholders will be able to work well, if the listed companies operate the current law system, such as giving proper notices and informations, encouraging the minority shareholders to attend the shareholders' meeting, and utilizing the electronic voting system and the electronic proxy system. It is not favorable to extend the sunset period of the shadowing system or to lower the quorum through the amendment of the Korean Commercial Act or the Korean Financial Investment Services and Capital Markets Act. Especially, lowering the quorum is not the alternative of the shadow voting system but the unrelated matter that should be discussed later.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학