집행임원 의무화에 관한 법적 연구
The Legal Study on the Mandatory Executive Officer
원동욱(우송대학교)
29권 1호, 157~198쪽
초록
우리나라 기업지배구조는 1990년대부터 많은 변혁을 맞이하였다. 사외이사제도와 감사위원회제도가 의무화되면서 이사회의 기능은 업무집행기능보다 업무감독기능이 중심이 되는 방향으로 변화하였으며, 시외이사의 독립성을 강화하여야 할 필요성이 높아졌다. 사외이사와 감사위원회를 의무화한다면 집행임원제도도 도입했어야 하는데, 이를 도입하지 않았다. 대규모 상장회사는 사외이사의 의무화에 대응하여 사실상 집행임원을 선임하여 과거 이사의 업무를 집행하도록 하였다. 이에 2011년 개정상법에서 집행임원제도를 도입하였지만, 그 도입여부는 회사가 선택할 수 있는 임의규정이었다. 따라서 대규모 상장회사는 상법상 집행임원 대신에 사실상 집행임원을 계속 선임하였다. 2013년 법무부는 상법개정안을 국회에 상정하였지만, 논란을 벌인 가운데 자동폐기되었다. 동 법안에 대한 반대 견해에 의하면, 현재 우리나라 기업의 소유구조의 특성에 비추어볼 때, 지배주주의 영향력이 작용하는 한도에서는 이사회의 감독기능이 강화되기가 어렵다고 보고 있으며, 집행임원의 권한 행사는 이사회의 감독기능과의 상충 가능성 등으로 인하여 정상적으로 행사되기가 어려운 상황이고, 집행임원을 의무화한다고 해도 사실상 집행임원을 대규모 상장회사가 별도로 선임하는 것을 방지하기 어렵고, 비교법적으로 보았을 때, 집행임원 의무화는 이례적이라고 주장한다. 그러나 집행임원을 임의적으로 선택하고 사실상 집행임원을 계속 경영자로 인정한다는 것은 기업지배구조의 기본원칙에도 어긋나고, 지배주주의 독단적이고 불법적인 전횡을 방임하는 사태를 야기할 가능성이 매우 높다. 따라서 사외이사의 과반수가 의무화되고 감사위원회 설치가 의무화된 대규모 상장회사에 대해서는 정상적인 기업지배구조의 체제를 확립하고 지배주주의 불법적인 영향력 행사를 방지하기 위해서 집행임원 의무화가 필요하다고 본다.
Abstract
In Korea the corporate governance has been competitively reformed since 1990's. The roles of corporate board in corporation have been changed after the mandatory outside directors and audit committee had been introduced, finding out the necessity to pay attention to the independence of outside director from the management. It should be mandated to introduce the executive officer in large publicly held corporation if the outside director and audit committee should be introduced, but only to fail. The executive officer system has been introduced by the amendments in the Korean Commercial Act in 2011. According to the revised Commercial Act 2011, whether to introduce the system depends on the company's discretion. De facto officers are selected under the bylaws or a resolution of the board of directors in many publicly held corporation, because the corporation may have officer under the Commercial Act. In 2013, the Ministry of Justice announced a revision bill which compelled the listed corporations with assets of 2 trillion won or more to elect an executive officer. Although the bill had not been passed, it is still a controversial issue regarding corporate governance. In some opinions, the mandatory executive officer, however, is not a desirable solution in that: ⅰ) the traits of Korean corporate ownership structure would prevent to enhance the board’s supervisory power well enough because of the controlling shareholders; ⅱ) the authority of executive officers would be shrunk due to the board’s excessive power of supervision and delegation; ⅲ) it is still possible that the corporations elect de facto officers that are not applied by the Commercial Act; ⅳ) according to the comparative law, the mandatory executive officer is abnormal. But in my opinion, it is necessary that the mandatory executive officer should be introduced in the Commercial Act. Therefore, it is possible to enforce the system of the listed corporations with the assets of 2 trillion won or more and to prevent the illegal behaviors by the controlling shareholders.
- 발행기관:
- 한국경영법률학회
- 분류:
- 법학