신주인수선택권과 차등의결권에 관한 미국 회사법의 고찰
A Review on U.S. Corporate Laws about Poison Pill and Dual Class Stock
김광록(충북대학교)
32권 2호, 131~154쪽
초록
세계적으로 M&A는 2018년 상반기 기준 2조5천억 달러의 거래량을 기록했는데, 이는 전년도 같은 기간 대비 61%나 상승한 것이다. 국가 간 이루어지는 M&A의 경우에도 2018년 상반기 동안 1조 달러의 거래량을 나타냄으로써 같은 기간 전년 대비 84%난 증가한 수치를 나타냈으며, 이는 2007년 이래로 가장 큰 거래량을 기록한 것이다. 이렇듯 전 세계적으로 M&A는 지속적으로 증가하고 있으며, 이러한 현상은 북남미 지역의 경우 65.3%, 유럽 지역의 경우 96.7%, 우리나라가 속한 아시아 태평양지역의 경우에도 23.6%가 증가한 것을 보더라도 충분히 알 수 있다. 그런데 우리나라는 2017년 상반기 기준 752건의 M&A가 그리고 2018년 같은 기간 823건의 M&A가 있었는데, 거래량 측면에서는 2017년 425억 달러규모에서 2018년 323억 달러 규모로 그 거래량은 오히려 23%나 감소한 것으로 나타났다. 이렇듯 전 세계적으로 M&A가 증가하는 추세에 있음에도 불구하고 우리나라의 경우에는 오히려 감소하는 모습을 보이는 것은 우리나라가 M&A에 관한 균형있는 법제를 제대로 마련하지 못하고 있는 것과 매우 밀접한 관련이 있다고 할 수 있다. 따라서 2000년대 중반 이후부터 계속하여 우리나라 정부는 물론 국회의원들이 나서서 적대적 M&A의 방어수단으로 소위 포이즌 필이라고 불리는 신주인수선택권과 차등의결권주식의 도입을 위한 추진한바 있다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 아직까지 신주인수선택권은 물론 차등의결권주식은 도입되지 않고 있다. 따라서 이글에서는 미국의 경우 적대적 M&A에 대한 방어수단을 활용하는데 있어 그 적법성에 대한 기준과 차등의결권에 대한 미국 법제를 살펴보고 이에 대한 우리나라에 대한 도입가능성을 판단하고자 한다.
Abstract
More than $2.5 trillion in M&A were announced during the first half of 2018 and it is increased 61% from the same period in 2017. Especially it is also increased 65.3% in Americas, 96.7% in Europe, 23.6% in Asian Pacific also from the same period in 2017. Increasing M&A is a kind of trend to all over the world, but not in Korea since it is decreased 23% from the same period in 2017. It is reported the reason why M&A is decreasing in Korea is that there is no anti M&A regulations under the Korean Commercial Code and related laws. Therefore even if a hostile takeover is happened to a target company, the target company could not have any choices to defend the hostile takeover. In that the Korean government and the National Assembly have tried to provide some methods of defending the hostile takeover such as a poison pill and dual degree stocks for many years. However, any laws have not adopted any methods for a hostile takeover such as a poison pill and dual degree stocks yet. So this Article examines the standards for the legitimacy of the methods of defending a hostile takeover and analyses a poison pill and dual degree stocks under the U.S. laws for introducing these to Korea. And this Article also proposes an introducing of tenure voting to Korea as a substitute for dual degree stocks.
- 발행기관:
- 한국상사판례학회
- 분류:
- 법학