기관투자자의 경영관여와 상장회사에 대한 소수주주권 행사요건에 관한 고찰
A Study on Shareholder Engagement and Minority Shareholders’ Rights in Listed Companies
장우영(국민연금공단)
34권 2호, 43~66쪽
초록
경영관여에 나서는 기관투자자는 자신의 의사를 관철하기 위해 다양한 소수주주권의 행사를 고민하지만 정작 그 행사요건을 갖추지 못하여 행사 자체가 무산되는 경우가 적지 않다. 상장회사의 경우, 소수주주권 행사와 관련하여 상법상 특례규정이 마련되어 있어 일반규정과의 관계에서 그 행사요건의 해석을 놓고 다툼이 있고 이는 주주권 행사자격을 결정짓는다는 점에서 실제로 분쟁의 향방을 가르는 역할을 한다. 스튜어드십 코드의 도입 이후 주주제안 등과 같은 소수주주권 행사에 대한 기대가 높아지고 있고 기관투자자의 적극적 주주권 행사여건을 마련하기 위한 전방위적인 법‧제도 개선이 이루어지는 시점에서 상장회사에 대한 소수주주권 행사요건을 명확히 하여 실무상의 혼란을 막을 필요가 있다. 이러한 문제의식을 바탕으로 이 글은 현행법의 해석상 선택적 적용설이 타당함을 논증하였다. 상장회사 특례의 연혁 등으로 미루어 볼 때 이는 소수주주권의 행사를 돕기 위한 것이므로 해석상의 불명확성도 이를 진작하는 방향으로 이루어져야 하기 때문이다. 문제는 특례에서 보유기간을 두고 있는 취지를 둘러싸고 생기는 권리남용에 대한 우려를 어떻게 합리적으로 이해할 것인지이다. 여기서 보유기간을 충족하지 못한 주주의 주주권 행사를 필연적으로 권리행사 남용으로 단정짓는 것은 지나치게 상황을 도식적으로 이해한다는 점에서 상법 일반규정에 따른 주주권 행사를 부인할 근거로서 설득력이 부족하다. 아울러, 충성도가 높은 주주에 대해 합리적인 범위 내에서 차등적 혜택을 부여한다는 측면에서 보유기간을 이해할 경우, 별도의 수단을 허용하는 선택적 적용설을 자연스럽게 설명할 수 있다고 본다.
Abstract
Under the Korean Commercial Code(hereafter “KCC”), shareholders are allowed to exercise minority shareholder rights if they qualify the minimum shareholding ratio requirement. In regards to these rights, KCC also has a special regulation for the listed companies, which require additional 6-month holding period as well as reduced shareholding ratio. This study argues whether the shareholder who doesn’t satisfy the special provision can not exercise minority shareholder rights on general provision in KCC. As the institutional activism based on stewardship code grows, this issue is frequently questioned. This study critically reviews two aspects of special provision in regard to its legislative intent and abuse of shareholder rights. Specifically, this study points out the need to understand the meaning of the abuse of rights in a comprehensive aspect. Finally, this study proposes the legislature to clarify the ambiguity on KCC regarding shareholder rights.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학