회사 임원의 업무분장과 부분적 대표권
Officers’ Sharing of Corporate Affairs and Their Partial Representive Authorities
윤광균(서강대학교)
91호, 27~50쪽
초록
오늘날 주식회사가 대규모화됨에 따라 다수의 임원이 업무를 분담하여 집행하고 있는 것이 현실이다. 그런데 그들의 대외적 권한에 관한 법리가 명확하지 않음으로 인하여 많은 분쟁이 발생하고 있다. 주식회사의 법률행위는 내부의 집단적 의사결정을 거친 후 대표기관의 집행행위를 통하여 이루어진다. 그 집행은 이사의 직책과 분리된 임원들이 수행한다. 대표이사를 비롯한 임원들의 대외적 권한에 관하여 미국에서는 일반적 대리제도로 통일적으로 규율하고 있으나 우리나라는 상업사용인의 포괄대리권과 회사의 대표권에 관하여 별도로 규정하고 있다. 포괄대리권과 대표권도 일반 대리권을 상거래와 회사의 특성에 맞추어 제도화한 것이다. 그러한 대외적 권한은 담당업무와 결합되어 있으며, 그 권한의 유무와 범위는 거래통념에 따라 객관적으로 파악하여야 한다. 상법은 대표이사제도를 설정함과 동시에 표현대표를 규정하고 있고, 판례는 회사의 대표이사 외의 임원의 대외적 권한과 관련한 분쟁에서 주로 표현대표를 적용하여 해결하고 있다. 그러나 회사 임원의 업무분장에 따른 대외적 권한은 부분적 ‘대표’로 보아야 한다. 회사는 대표권을 일체로써 대표이사에게 수여할 수 있으나 임원들에게 부분적으로도 수여할 수도 있는 것이며, 그러한 권한은 부분적 ‘현실’대표권이다. 대리･대표 제도도 본인의 수권행위라는 사적자치와 거래안전의 보호를 위한 법규정의 결합으로 되어 있으며, 그 수권행위와 법규정의 해석･적용은 관행과 통념의 변화도 수용하여야 한다.
Abstract
As the corporations become larger today, a large number of officers share their duties. However, many disputes arise because the law of their external powers is not clear. Legal acts of the corporations are represented by representative agencies with collective decision-making. The enforcement is carried out by officers conceptually separate from directors. In the United States, the general agency laws govern the external authority of officers including the chief executive officer, but Korea has special provisions regarding the comprehensive agency authorities of commercial employees and the representative authority of a corporation. Comprehensive and representative authorities are the adaptation of general agency authorities to commerce and corporations. Such external powers are combined with their duties, and the existence and extent of such powers should be objectively grasped in accordance with the industry consensus. The Commercial Code provides the directors with apparent representative powers, and courts’ decisions usually resolve disputes involving the external authority of officers other than the CEO by applying the apparent representative powers. However, the external powers included in their duties should be viewed as partial representative authorities. The corporations may grant the partial representative authorities to officers along with comprehensive authority to the CEO, and the power of each officer is the partial actual representative authority. The agency and representation is also a combination of the private autonomy of delegations and regulations for the safety of transactions, and the interpretation and application of delegations and regulations should also accommodate the change of industry usages and consensus.
- 발행기관:
- 법무부
- 분류:
- 상사법