의결권 자문회사에 대한 규제방안 - 미국 SEC Rule 변경에 대한 검토를 중심으로 -
A guide for regulatory Reform of Proxy Advisory Firms
김택주(국민대학교)
34권 1호, 77~140쪽
초록
의결권 자문회사는 기관투자자로부터 수수료를 받고 주주총회의 안건을 분석해 준다. 기관투자자들이 다수의 기업에 분산투자를 함에 따라서 단기간에 많은 국내외 기업에 대한 주주총회의 안건을 분석하고 이에 대한 의결권행사를 함에 있어서 어려움을 겪게 된다. 의결권 자문회사는 의결권 자문서비스를 통하여 이들의 의결권행사에 있어서의 어려움을 더는데 도움을 준다. 1985년 ISS의 창립 이래 의결권 자문시장은 지속적으로 성장해 왔다. 우리나라도 스튜어드십 코드의 도입으로 기관투자자들이 보다 적극적으로 의결권 행사를 통해 회사 경영에 관여하게 되었다. 이들 기관투자자들은 의결권 행사시에 투자자에 대한 신인의무를 지게 되는데, 그 의무이행을 위해서 의결권 자문회사를 적극적으로 활용하게 된다. 의결권 자문시장은 과점이나 이해상충 등 여러 문제점을 안고 있다. 미국에서는 그들의 영향력이 커짐에 따라 그 규제의 강도를 높이고 있다. 이들에 대한 규제가 초기에는 SEC에 등록을 요구할 것인가라는 점에서 출발하여 다양한 정보개시를 요구하는 것으로 변화를 거치고 있다. SEC는 의결권 자문회사에 관한 지침을 계속 내오다가 2020. 7. 22. 중요한 의미를 가지는 규칙개정을 하게 되었다. 개정안에 있어서 그 규제의 초점은 정보개시와 관련된 SEC Rule 14a-2(b)(3)의 개정에 있다. 규칙은 첫째, 의결권 자문회사의 권고도 위임장권유에 관한 규정상 “권유”에 해당한다는 점을 명시하였다. 둘째, 위임장의 권유에 해당하여도 의결권 자문회사의 경우에 일정한 요건을 충족한 경우에 정보개시와 신고의무에 대한 예외조항의 적용을 받게 되는데, 이 조항의 적용요건을 좀 더 엄격하게 제한하였다. 구체적으로 14a-2(b)(1), Rule 14a-2(b)(3) 예외조항이 그들이 가진 이해상충에 관한 정보를 자문회사가 개시한 경우에 한해서 적용할 수 있는 것으로 개정하였다. 셋째, 개정 Rule 14a-2(b)에서는 자문 서비스가 발행회사의 견해와 반대이든 아니든 상관없이 그것이 고객에게 전파되기 전에 발행회사가 점검하고 피드백을 할 수 있는 시간적인 표준화된 기회를 제공한다. 넷째, 사기적 행위의 규제에 관한 SEC Rule 14a-9와 관련하여, 의결권 자문 사업에서 잠재적 규칙 위반이 되지 않기 위해서 개시해야 할 정보의 예시 리스트를 수정한다. 개정안에서는 의결권 자문 서비스 사업의 사업방법론, 정보의 소스 그리고 이해상충에 대한 정보개시를 하지 않는 것을 규칙 하에서 오인이 될 예시에 넣고 있다. SEC의 개정 규칙은 투자자의 투자결정에 있어서 불필요한 비용이나 적절한 시기에 정보를 제공받는데 부정적 영향을 끼치는 지체를 가져오지 않으면서, 투자자에게 정확하고 명확한 그리고 완전한 정보를 얻는데 도움을 주고자 하는 것이다. 우리나라에서는 의결권 자문회사에 대한 규제가 거의 없는 규제의 사각지대에 놓여 있어서 이들에 대한 규제를 강화해야 한다는 목소리가 높아지고 있다. 특히 투명성 제고를 위한 정보개시의 요구가 높은데, 의결권 자문회사는 좋은기업지배구조연구소가 2002년부터 주주총회 안건에 대한 찬반의견이 표시된 보고서를 발간하여 왔으며, 이를 시장에 공개하고 있다. 반면에 의결권 자문회사 중에 대신경제연구소는 찬반 여부만 공개하며, 서스틴베스트나 한국기업지배구조원은 보고서를 일반에 공개하지 않고 있다. 의결권 자문회사의 정보가 공시되지 않으므로 그들이 주주총회의 안건을 적절하게 분석할 전문성과 경쟁력을 갖추었는지 확인할 수 없는 상태에 있다. 그리고 이들의 분석에 오류가 발생하는 경우에 이를 점검하고 그 책임을 물을 수 있는 방안, 의사결정 과정에 있어서 투명성을 제고할 방안도 마련되어 있지 않은 실정이다. 여기에 더해서 의결권 분석 업무의 경우 주주총회가 밀집되어 있고, 주주총회 시즌에 단기간에 의안을 집중적으로 분석해야 하므로 다수의 안건분석 시 정보처리 과정에서 오류가 발생할 가능성이 있다. 이를 보완하기 위해서는 인력의 보충이 이루어져야 하지만 현재 국내 의결권 자문회사는 다수의 전문 인력을 수용하기에는 어려움이 있다. 의결권 자문회사에 대한 규제 방안으로, 의결권 자문회사가 스튜어드십 코드에 가입하게 되면 “의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 내역과 사유를 공개해야 한다.”(원칙 5)는 지침에 따라 정보개시를 하게 되는데, 이를 통한 자발적인 정보개시의 방안도 생각해 볼 수 있다. 그러나 글로벌 의결권 자문회사가 우리나라 의결권 자문시장을 과점하고 있는 상황에 비추어 이로서는 충분한 효과를 기대하기 어렵다. 따라서 우리나라도 금융당국의 시장지침을 통하여 이해상충을 비롯하여, 의결권 자문에 있어서 기초자료, 평가 방법론에 대한 정보개시를 강제할 필요가 있다. 현재 기관투자자는 의결권 행사에 있어서 신인의무를 부담하고 있다. 이러한 신인의무의 이행을 위한 기준을 높임으로써 의결권 자문회사에 대한 간접적인 규제를 가할 수 있다. 구체적으로 의결권 자문회사에 대해서 이해상충, 분석의 기초자료, 분석의 방법론 등의 정보개시를 강제하고, 기관투자자에 대해서도 정보개시를 충분히 한 의결권 자문을 이용한 경우에 한해서 신인의무의 이행을 인정하는 태도를 취하여야 할 것이다. 그리고 의결권 자문회사의 이용에 있어서 기관투자자나 발행회사의 경영진과의 상호 교류를 증진함으로써 정보의 통합력을 높이는 방안도 필요한데, 이를 위해서 미국에서와 같이 의결권 자문회사의 권고를 분석할 충분한 대기기간을 부여함으로써 기관투자자나 발행회사가 반론을 제기할 수 있도록 해야 할 것이다.
Abstract
Proxy advisory firms such as ISS or Glass Lewis play an important role in capital markets. They advise institutional investors how to vote in shareholders’ meetings and often have a important influence on the outcome. Such immense power has leaded concern and calls for regulation. The SEC raised two issues associated with the operation of proxy advisory firms that could impair shareholder voting. ① a lack of “adequate accountability for informational accuracy in the development and application of voting standards,” ② conflicts of interests that are “insufficiently disclosed and managed.” Without that there are also problems of monopoly. Two big proxy advisory firm’s(ISS and Glass Lewis) market shares are almost over the 97%. SEC issued new rule against Proxy Voting Advice on 2020. 7. 22. “Amendments to Exemptions from the Proxy Rules for Proxy Voting Advice”(Release No. 34-87457). The SEC is proposing amendments to its rules governing proxy solicitations to help ensure that investors who use proxy voting advice receive more accurate, transparent, and complete information on which to make their voting decisions, in a manner that does not impose undue costs or delays. The proposed amendments would condition the availability of certain existing exemptions from the information and filing requirements of the federal proxy rules for proxy voting advice businesses upon compliance with additional disclosure and procedural requirements. In addition, the proposed amendments would codify the Commission’s interpretation that proxy voting advice generally constitutes a solicitation within the meaning of the SEA of 1934. Finally, the proposed amendments would amend the proxy rules to clarify when the failure to disclose certain information in proxy voting advice may be considered misleading within the meaning of the rule, depending upon the particular facts and circumstances at issue. In our country, July 30, 2016. National Fund adopted ‘Stewardship Code’ in order to strengthen the shareholders right. With stewardship activity, it is most important that how they use their voting right. Because they should correspond to many shareholders meeting of the corporations they invested, institutional investors can’t employ members and burden the fee for voting at the shareholders meeting, Many institutional investors employ the services of proxy advisors to analyze the management and receive voting recommendations on exercising their voting right. So, in our country also, the roll of proxy advisors like ISS will be increasingly important at voting right. But, the monopoly of proxy advisory market by the big advisory company brought severe unreliability to that advise activities, So, it needs to be regulated by the law in order to maintain the justice of advisory market. The regulation also should focus on the issue of giving the information to their client about conflicts of interests, basic material of analysis, methodologies of proxy advisors.
- 발행기관:
- 법학연구소
- 분류:
- 기타법학