EU의 공개매수 규율에 관한 법리
EU’s Legal Principles on Takeover Bids Discipline
박건도(한국교통대학교)
33권 2호, 161~197쪽
초록
EU의 2004/25/EC 지침은 유럽연합에서의 상장회사에 대한 공개매수에 있어서 기본적인 규율의 근거로서 기능해오고 있다. 이 지침의 목적은, 첫째, 공개매수 관련 행위에 있어서의 법적 안정성과 공개매수에 관한 EU 역내 전체의 명확성·투명성 제고, 둘째, 회사가 공개매수 또는 지배권이전의 대상인 경우 투명성 및 정보 관련 권리를 통한 주주(특히 소수주주), 근로자, 그 밖의 이해관계인의 이익 보호, 셋째, 회사의 증권에 관한 거래 및 의결권 행사 자유의 강화와 공개매수를 방해하는 활동 금지를 통한 공개매수의 촉진, 넷째, EU 역내 전체에서의 자유로운 자본 이동에 의한 단일시장의 강화이다. 지침의 주요내용으로는 제5조의 의무공개매수규칙, 제9조 이사회 중립 규칙, 제11조의 방어 파기 규칙을 들 수 있고, 제5조는 모든 회원국들에게 적용이 있으나, 제9조 및 제11조에 관하여는 회원국의 선택에 따라 그 적용을 배제할 수 있다. 우리나라에서 현재까지도 지속적으로 논의되고 있는 의무공개매수, 신주인수선택권, 차등의결권주식의 도입에 관하여도 EU 지침을 중심으로 한 유럽연합 주요 회원국의 법리를 참고할 필요가 있을 것으로 생각된다.
Abstract
The EU's 2004/25/EC Directive has served as the basis for basic discipline in the tender purchase of listed companies in the European Union. The purpose of this directive is to first enhance legal stability in Tender-related acts and transparency and transparency in the EU as a whole. Second, to protect shareholders (especially minority shareholders), workers, and other stakeholders through transparency and information rights, Third, strengthening the freedom to trade and exercise voting rights on company securities, promoting tender purchases through prohibition of activities that hinder tender purchases, and fourth, strengthening the single market by free capital movement throughout the EU. The main contents of the guidelines include Article 5's mandatory tender purchase rules, Article 9's board neutrality rules, and Article 11's defense reversal rules, and Article 5 applies to all member states, but the application of Articles 9 and 11 can be excluded at the option of the member states. It is also necessary to refer to the laws of major European Union member states centering on EU guidelines for the introduction of mandatory tender purchases, new stock options, and differential voting stocks that are continuously discussed in Korea.
- 발행기관:
- 한양법학회
- 분류:
- 법해석학