영국 회사법상 계몽된 주주 가치(enlightened shareholder value) 이론에 대한 연구 - ESG 경영환경에 적합한 이사의 의무 규정 및 공시 체계에 대한 모색의 일환으로 -
Research on the Enlightened Shareholder Value Theory under the UK Companies Act - In Search of the Provisions of the Director’s Duty and the Disclosure Mechanism Suitable for the ESG Management -
안태준(한양대학교)
37권 1호, 53~91쪽
초록
종래 영국의 회사법은 회사의 목적이 주주들의 부를 극대화하는 것이라는 전통적인 주주우선주의에 입각해 있었다는 것이 통설이었다. 그러나 전통적인 주주우선주의에 대하여는 다양한 이해관계자와 공존해야 하는 오늘날 대규모 회사의 구조와 현실에 적합하지 않고 지나치게 단기의 재무적이익에만 초점을 맞춘 결과 회사의 장기적 성과뿐만 아니라 사회 전체의 후생에도 악영향을 미친다는 비판론이 제기되었다. 이러한 비판론이 확산되자 영국 회사법 개정과정에서도 전통적인 주주우선주의 모델에 대한 대안을 모색하게 되었는데 그 대안으로서는 계몽된 주주 가치 모델과 다원주의모델이 검토되었다. 그 두 가지 모델 중 2006년 개정 회사법은 주주 전체의 최선의 이익을 기본으로 하되 회사의 경영에 있어 단기의 재무적 이익만을 추구하는 방식은 배격하면서 보다 포용적 방식으로 다양한 이해관계자들과의 장기적 관계 구축을 중시하는 계몽된 주주 가치 이론을 채택하면서 이를 이사의 의무 규정과 공시 규정에 반영하였다. 계몽된 주주 가치 이론을 반영한 영국 회사법의 개정규정에 대하여는 그 집행의 실효성에 의문을 표시하는 견해도 적지 않다. 그러나 환경·사회·지배구조와 같은 비재무적 요소의 가치가 중시되는 오늘날의 경영환경 속에서 이사로 하여금 주주 전체의 이익을 우선으로 하면서도 회사의 성공과 주주 전체의 이익에 관련되는 이해관계자들의이익을 반드시 고려하도록 하고 이해관계자들의 이익에 관련된 비재무적 위험요소들을 의무적으로공시하도록 하는 영국 회사법 규정은 주주와 이해관계자 사이의 균형 잡힌 접근방법으로서 긍정적으로 평가될 여지도 충분하다. ESG 경영이 강조되고 의무적인 ESG 공시체계 수립을 검토 중인 우리나라에서도 계몽된 주주 가치 이론을 반영한 영국 회사법상 이사의 의무 규정과 공시 규정은 가장 현실적인 입법모델로서 참고할 가치가 크다고 할 것이다.
Abstract
It has been said that the UK Companies Act is based upon the traditional shareholder primacy model which primarily aims to maximize shareholder’s wealth. However, the traditional model has been assessed as being unsuitable for the structure and the reality of the modern large companies. Also, its prevailing business policy focusing on short-term financial profits has been criticized for militating against the welfare of the society as well as the long-term performance of companies. As this criticism was being spread, the UK government took into consideration the enlightened shareholder value theory and the pluralism in the process of seeking alternatives to the traditional shareholder primacy model. Between the two, the UK Companies Act 2006 adopted the enlightened shareholder value model and embodied it in the provisions relating to the director’s duty and the disclosure mechanism. The provisions are evaluated to be ineffective in terms of the private enforcement by some commentators. However, in these days when businesses must put much emphasis on ESG factors, the enlightened shareholder value model provides the board members with the standard of conduct by requiring them to consider the interests of the stakeholders when they are relevant to the benefit of the shareholders as a whole. In addition, the disclosure mechanism which obliges companies to disclose the non-financial factors such as the environment, the society and the governance can be utilized as the effective means for enforcement. Overall, the provisions of the UK Companies Act reflecting the enlightened shareholder value model can be said to represent a balanced approach between shareholders and stakeholders and to provide a meaningful guidance to jurisdictions which seek amendments to their corporate law in order to be adapted to the ESG paradigm.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학