물적분할 자회사 상장에 관한 주주보호 제고 방안
A Measure to Enhance Shareholder Protection against Listing of Subsidiaries in Split-off
김종원(연세대학교 법무대학원)
33권 4호, 99~129쪽
초록
물적분할 후 자회사를 상장하는 데에는 경영의 전문화 및 효율성 제고, 위험부담의 제한, 자원조달 등등 여러 장점이 있으나 열거한 장점 이면에 유망한 사업부문에 대한 물적분할로 인해 모회사의 주가가 하락 등 일반주주의 권익에 피해가 발생할 수 있다. 일반주주의 이러한 피해에도 불구하고 회사 입장에서는 유망사업부문을 물적분할하고 법인을 설립하여 주식시장에 상장하기 위한 명확한 유인이 있으므로 일반주주의 반대에도 불구하고 물적분할 자회사의 상장이 빈번하게 발생해왔다. 단순히 물적분할 자회사 상장을 금지할 수 없으므로 일반주주의 권익을 보호할 수 있는 방향으로 제도적 방안이 마련되었다. 대표적으로 공시강화, 주식매수청구권, 상장심사 강화 방안이다. 공시강화 방안의 경우 물적분할을 추진하려는 기업은 주요사항보고서를 통해 물적분할의 구체적인 목적, 기대효과, 주주보호방안을 이사회 의결 후 3일 내에 공시하도록 하였다. 이에 대한 개선방안으로는 이사회 의결 후 3일이 아닌 이사회 안건 확정 이후 3일 내에 공시하도록 하여 일반주주의 권익을 보호할 필요가 있다. 주식매수청구권의 경우 매수가격에 있어 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월의 주가를 고려한 시장가를 매수가격으로 결정한다. 그러나 주가는 자본시장의 참여자가 해당회사의 물적분할에 대해 알게된 시점부터 변동성을 야기할 수 있으며 이러한 시점이 이사회 결의일 2개월 이전의 시점일 수도 있으므로 이사회 안건 확정일 등과 같은 이사회 결의일 이전의 시점을 기준으로 고려될 필요가 있다. 마지막으로 상장심사 강화의 경우 정량적 평가가 아닌 정성적 평가인 질적심사에만 해당하기에 일반주주 권익보호의 효과가 미미하다. 상장심사 강화를 통해 일반주주의 권익을 보호하기 위해서는 물적분할 자회사 상장에 대한 정량적 평가 심사항목의 기준을 마련하여 적용될 수 있도록 해야 한다.
Abstract
Listing subsidiaries after split-off has many advantages, such as specialization of management, efficiency improvement, limitation of risk, and financing, but behind the listed advantages, split-off of promising business sectors can cause damage to the rights and interests of minority shareholders, such as falling stock prices of parent companies. Despite such damage to minority shareholders, the company has a clear incentive to divide promising business units, establish a corporation, and list them on the stock market, so despite opposition from minority shareholders, listing of subsidiaries has frequently occurred. Since it is not possible to simply prohibit the listing of subsidiaries in the split-off, institutional measures have been prepared to protect the rights and interests of minority shareholders. Representatively, it is a plan to strengthen disclosure, claim stock purchases, and review listing. In the case of measures to strengthen disclosure, companies seeking to promote split-off were required to disclose the specific purpose, expected effects, and shareholder protection measures of the split-off within three days after the board's resolution. As a way to improve this, it is necessary to protect the rights and interests of minority shareholders by requiring disclosure within 3 days after the board of directors' agenda is finalized, not 3 days after the board's resolution. In the case of a stock purchase claim, the market price considering the stock price of the past two months from the day before the resolution date of the board of directors shall be determined as the purchase price. Stock prices may cause volatility from the time participants in the capital market become aware of the company's split-off, and this may be two months before the board's resolution date, so they need to be considered based on the time before the board's resolution date, such as the date of determining the board's agenda. Lastly, in the case of strengthening listing screening, the effect of protecting the rights and interests of minority shareholders is insignificant because it only corresponds to qualitative evaluation, not quantitative evaluation. In order to protect the rights and interests of minority shareholders through strengthening listing examination, it is necessary to establish and apply standards for quantitative evaluation and examination items for listing subsidiaries in split-off.
- 발행기관:
- 법학연구원
- 분류:
- 기타법학