상법과 자본시장법 개정 논의의 주요 쟁점과 바람직한 개정 방향 - 전자주주총회, 의무적 공개매수 및 물적분할시 투자자 보호 제도를 중심으로 -
Major Issues and Desirable Directions for Revision of the Korean Commercial Code and the Financial Investment Services and Capital Markets Act - Mainly Focusing on Electronic Shareholders’ Meeting, Mandatory Tender Offer and Investor Protection of Corporate Division
김순석(전남대학교)
37권 4호, 11~52쪽
초록
법무부는 기업환경 개선과 주주보호 강화를 위한 상법개정안을 2023. 8. 24. 입법예고하고, 2023. 11. 24. 국회에 상정하였다. 2024년 시행을 목표로 입법을 추진 중이다. 이번 개정은 글로벌 스탠더드에 따라 전자주주총회를 도입하는 한편, 주요 사업부문의 물적분할 에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고 관련 제도를 정비하는 것을 주요한 내용으로 하 고 있다. 개정안은 일반 주주의 권리를 보호하고, 주식매수청구권 제도를 합리적으로 개정하여 기 업환경을 개선함으로써 선진적인 법질서 인프라를 구축하는 것을 목적으로 하고 있다. 전자주주총회 도입을 추진하게 된 배경으로는 ‘코로나 19’를 계기로 비대면 문화와 디지털 전환 이 확산됨에 따라 전자주주총회 제도가 글로벌 스탠더드로 자리 잡았고, 경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조원칙에서도 주주권 보장의 일환으로 전자주주총회 제도 도입을 권고하고 있기 때문이 다. 전자주주총회 제도를 도입하면 물리적 주주총회 개최로 인한 주주권 행사의 한계와 의사결정 과정에서의 기업 비용부담을 개선할 수 있을 것으로 기대한다. 상법개정안의 전자주주총회 관련 조 항에 대해 검토하고 바람직한 개선방안을 제시한다. 금융위원회는 물적분할시 자회사 상장과 관련된 분할회사의 주주 보호를 위하여 2022년 자본시 장법시행령을 개정하여 주식매수청구권 제도를 도입하고 공시제도를 강화하는 한편 상장요건도 강 화하였다. 여기서는 2023년 11월 24일 법무부가 국회에 제출한 상법개정안(의안번호 25610)에서 제시된 주식매수청구권 제도의 개선내용을 논의한다. 금융위원회는 2022년 12월 1997년 도입되었다가 1998년 폐지된 의무공개매수 제도를 다시 도 입할 계획임을 밝혔다. 의무공개매수 제도를 도입하는 경우 그 구체적 방안에 대해서도 검토한다.
Abstract
The Ministry of Justice made public notice on the Revision Draft to the Korean Commercial Code(“the KCC”) on August 24, 2023, and presented the Draft to the National Assembly on November 24, 2023. The Government tries to pass the draft and implement it in 2024. The revision draft introduces the electronic shareholders’ meeting in accordance with global standards, while granting shareholders who oppose the corporate division of major business units appraisal rights and modifying related systems. The amendment aims to establish an advanced legal infrastructure by protecting the rights of general shareholders and improving the business environment through reasonabe revision of the appraisal right system. The backgrounds for the introduction of the electronic shareholders’ meeting lied in that the electronic shareholders’ meeting became a global standard as non-face-to-face culture and digital transformation spread followed by “COVID-19” outbreak, and OECD Principles of Corporate Governance 2023 also recommended the introduction of the electronic shareholders’ meeting as part of guaranteeing shareholder rights. It is expected that the introduction of the electronic shareholders’ meeting will improve the limitations of exercising shareholder rights due to holding a physical shareholders’ meeting and the burden of corporate costs in the decision-making process. This article reviews the provisions related to the electronic shareholders’ meeting of the Revision Draft of the KCC and suggests desirable improvement measures. The Financial Services Commission revised the Enforcement Decree of the Financial Investment Services and Capital Markets Act in 2022 to introduce appraisal rights, strengthen the disclosure system, and strengthen the listing requirements in order to protect the shareholders of spin-off companies related to the listing of subsidiaries in the event of corporate division. This thesis analyzes the appraisal rights system presented in the Revision Draft of the KCC (Legislation No. 25610) submitted by the Ministry of Justice to the National Assembly on November 24, 2023. The Financial Services Commission announced in December 2022 that it plans to reintroduce the mandatory tender offer system, which was introduced in 1997 and abolished in 1998. This article reviews legal issues in introducing the mandatory tender offer system.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학