전환사채의 전환의 조건의 현황 및 문제점: 공시서류에 나타난 전환의 조건 비교를 중심으로
Current Status and Problems of Conversion Conditions of Convertible Bonds: Focusing on the Comparison of Conversion Conditions in Disclosure Documents
심다은(신영증권;서울대학교 법과대학)
42권 4호, 41~90쪽
초록
전환사채란 전환권의 행사에 의하여 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채로서 채권으로서의 성격과 주식으로서의 성격이 결합된 속성을 지니고 있다. 전환사채는 일반 사채와 달리 주식으로 전환될 수 있다는 점 때문에 기존 주주와 잠재적 주주인 전환사채 투자자 사이에 이해관계의 충돌이 발생할 수 있으며, 이러한 이해관계 충돌과 관련하여 가장 핵심적인 것이 전환의 조건(전환권을 행사할 때 주식 1주를 취득하기 위해 필요한 사채금액)이다. 왜냐하면 전환사채 투자자로서는 주식 1주를 취득하는데 필요한 전환가액을 낮춤으로써 더 많은 주식을 취득하고자 할 것이고, 기존 주주로서는 전환으로 인해 발행되는 주식이 많아질수록 본인의 지분이 희석되기 때문에 전환가액이 높은 것이 더 유리하기 때문이다. 본고에서는 2022년 말부터 2024년 초 현재까지 전자공시시스템(DART)에 공시된 전환사채 발행 관련 서류 85개에 나타난 전환의 조건을 비교함으로써 전환의 조건의 현황을 파악하고, 개선이 필요한 문제점을 살펴보았다. 공시서류를 살펴본 결과 최초 전환가액 결정과 관련하여서도 다양한 방법을 사용하고 있고, 특히 전환가액 하향조정 사유 및 조정방법과 관련하여서는 다른 사채 등의 전환가액·행사가액이 당해 전환사채의 전환가액보다 하향조정되는 경우를 당해 전환사채의 하향조정 기준으로 삼거나 시가를 하회하는 유상증자 등의 경우 전환가액을 그 발행가액으로 대체하거나 IPO 공모가, 합병가액, EBITDA, 이해관계인 주식매각 단가, 현금 및 현물배당을 기준으로 삼는 등 실무상 매우 다양한 조건을 사용하고 있음을 확인할 수 있었다. 또한, 시가변동으로 인한 전환가액 리픽싱과 관련하여서도 공시서류에 나타난 조정일 주기, 최저조정 한도, 최저조정가액의 근거에 대해 살펴보았다. 위와 같은 전환의 조건에 대해 살펴본 결과, 전환가액 하향조정 사유 및 조정방법에 관해 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 특별한 제한을 두고 있지 않기 때문에 이를 악용하여 전환가액을 매우 낮게 조정할 수 있고, 전환가액 리픽싱과 관련하여 정관에 정함이 있는 경우에는 위 규정에서 정하는 최저 조정한도(최초 발행가액의 70%) 미만으로 최저 조정한도를 정할 수 있도록 하여 마찬가지로 이를 악용하여 전환가액을 현저히 낮게 조정할 수 있다는 문제점이 있었다. 이러한 문제점에 관하여 최근 금융당국에서 발표한 개선방안에 대해 살펴보고, 추가적으로 논의가 필요한 사항에 대해 검토하였다.
Abstract
Convertible Bonds, Conversion ConditiConvertible bonds are bonds which can be converted into shares by exercising conversion rights, and unlike ordinary bonds, convertible bonds contain characteristics of both bonds and shares. Convertible bonds can create conflicts of interest between existing shareholders and potential shareholders. The most critical aspect of these conflicts is the conversion conditions(the amount of bonds required to acquire one share upon exercise of the conversion rights). The source of these conflicts is that investors are incentivized to decrease conversion prices per share, while existing shareholders want to keep conversion prices stable because their shares may be diluted as more shares are issued. This article compares the conversion conditions of 85 convertible bond issuance documents disclosed on the electronic disclosure system DART(Data Analysis, Retrieval and Transfer System), from late 2022 to early 2024, to identify the current status of the conversion conditions and examine points of improvement. Disclosure documents showed that various methods are used to determine and adjust conversion prices. Particularly there are several methods used to adjust conversion prices: the conversion prices of other convertible bonds, initial public offering prices, merger values, EBITDA, prices for the sale of shares by interested parties, and cash as well as in-kind dividends. These disclosure documents also include various conditions for refixing of the conversion prices due to market price fluctuations, such as the frequency of refixing dates, the minimum refixing threshold, and the basis of the minimum refixing threshold. The study found that the Regulations on the Issuance and Disclosure of Securities do not restrict the methods for decreasing conversion prices through adjustment, and consequently, conversion prices can be decreased to a very low level. It is also found that through articles of incorporation, refixing threshold can be lowered below the minimum refixing threshold set based on the Regulations on the Issuance and Disclosure of Securities(70% of the initial issue price). This paper examines the recent steps that financial authorities have taken to address these issues and reviews issues that require further discussion.ns, Adjustment of Conversion Price, Refixing, Regulations on the Issuance and Disclosure of Securities
- 발행기관:
- 한국상사법학회
- 분류:
- 법학