여러 유형의 주주에 대한 3% 의결권 제한 규정의 적용 - 집합투자기구, 우리사주조합에 관한 검토를 중심으로 -
Application of the 3% Rule to Various Types of Shareholders - Focus on Collective Investment Schemes and Employee Stock Ownership Associations -
임우섭(주식회사 알스퀘어)
42권 4호, 91~136쪽
초록
상법에 따라, 주주들은 감사 선임이나 일부 감사위원회 위원 선임 또는 해임에 관하여 3%를 초과하여 의결권을 행사할 수 없다. 이를 3% Rule 또는 3% 의결권 제한 규정이라고 한다. 주주행동주의의 흐름과 상법의 개정으로 인하여, 3% 의결권 제한 규정이 주주총회에서 매우 큰 영향을 발휘하게 되었다. 이러한 흐름은 상장회사의 주주총회에서 더욱 두드러진다. 3% 의결권 제한 규정을 이해하는 것은 어렵지 않으나, 실무적으로 그 적용대상이나 기준을 정하는 것은 매우 복잡하다. 그런데, 상장회사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 설립된 집합투자기구, 근로복지기본법에 의하여 설립된 우리사주조합 등 여러 주체들이 주주로서 의결권을 행사한다. 향후 주주행동주의 흐름이 강화되면서 3% 의결권 제한 규정을 둘러싼 다양한 분쟁이 발생할 수 있다. 그럼에도 불구하고 지금까지 3% 의결권 제한 규정은 상법을 중심으로 논의되어 왔을 뿐, 다른 법령에 의한 주주들을 염두에 둔 논의는 이루어진 바 없다. 이 규정이 집합투자기구나 우리사주조합 등 상법에서 예정하지 못한 주주들에게 적용될 때, 상법에서 예정하지 못한 다양한 이슈들이 발생할 수 있다. 어느 집합투자업자가 복수의 집합투자기구를 통하여 상장회사의 발행주식을 3% 초과하여 소유할 경우, 3% 의결권 제한 규정은 각 집합투자기구를 기준으로 적용하는 것이 타당해 보인다. 이러한 견해가 주주명부상 주주만을 주주로 인정해야 한다는 대법원 판결의 취지에 부합하는 해석이며, 자본시장법의 취지에도 부합하는 것으로 보인다. 우리사주조합의 최대주주인 경우, 우리사주조합의 독특한 의결권 행사 방식을 고려해야 한다. 근로복지기본법의 규정을 고려할 때, 우리사주조합을 하나의 주주로 보아 각 조합원이 아닌 조합을 기준으로 3% 의결권 제한 규정을 적용하는 것이 타당한 것으로 보인다. 이러한 해석이 상법의 원칙에 부합할 것이다. 그러나 근로복지기본법에 따른 우리사주조합의 의결권 행사 절차는 실질주주의 의결권 행사를 전제하고 있으므로, 위와 같은 결론은 실질 소유관계를 반영하기 어렵다는 문제가 있다. 상법은 다른 법령에 따른 주주와 그 주주의 의결권 행사에 대하여 충분한 해결책을 제시하지 못하고 있다. 주주행동주의의 발현으로 인하여 향후 3% 의결권 제한 규정을 둘러싼 분쟁이 벌어질 가능성이 높은 바, 그 분쟁 가능성을 방지하기 위하여 적절한 입법적 보완이 필요할 것이다.
Abstract
Under the Korean Commercial Code, shareholders face restrictions on voting rights for shares exceeding 3% of the total issued shares during the appointment of auditors or certain members of the audit committee (referred to as the ʻʻ3% ruleʼʼ). As shareholder activism gains prominence, the 3% rule holds significant sway in Korean shareholder meetings. In the shareholder meetings of listed companies, various entities, including collective investment schemes established under the Financial Investment Services and Capital Markets Act and employee stock ownership association funds under the Framework Act on Labor Welfare, wield voting rights as shareholders. However, discussions on shareholders have predominantly centered on the Korean Commercial Code, overlooking shareholders governed by other statutes. When the 3% rule is applied to shareholders not regulated by the Korean Commercial Code, diverse issues may arise. If a collective investment business entity exercises voting rights for shares exceeding 3% of a listed companyʼs issued shares through multiple collective investment schemes, each scheme is subject to voting rights limitations of up to 3% of the total issued shares during the appointment of auditors. The 3% rule applies to each collective investment scheme separately. An employee stock ownership association fund exercises voting rights through methods specified by the Framework Act on Labor Welfare. As the fund exercises its voting right as a single shareholder, the 3% rule should be applied to the association rather than individual members of the fund. This interpretation aligns with the principles of the Korean Commercial Code. The Korean Commercial Code has not addressed the aforementioned issues. The trend of shareholder activism in Korea will likely impact various disputes related to the 3% rule. This article suggests that appropriate legislative supplements are necessary.
- 발행기관:
- 한국상사법학회
- 분류:
- 법학