주식회사 임원에 대한 주식연계 보상수단으로서의 양도제한조건부 주식(RSU)에 관한 연구
Research on the Restricted Stock Units as Stock-Based Compensation for Directors and Executives
안태준(한양대학교 법학전문대학원)
107호, 1~42쪽
초록
임원에 대한 보상 목적으로 RSU을 중심으로 주식연계 보상수단을 활용하는 회사가 늘어나고 주식연계 보상수단의 유형과 내용도 다양화되고 있다. 이러한 가운데, 경영자와 주주 사이의 이해관계를 일치시키는 인센티브로서의 RSU의 순기능에 대한 기대도 크지만, RSU를 남용하거나 오용할 위험에 대한 우려도 적지 않다. RSU를 임원에 대한 주식연계 보상수단으로 활용할 때 적용될 수 있는 상법, 자본시장법, 공정거래법 등의 기존 규정과 그에 대한 법원의 판례를 살펴보면, RSU 부여로 영향을 받는 일반주주들의 이익을 고려하거나 주식연계 보상수단으로서의 RSU의 특수성을 반영하기에 미흡한 점이 적지 않다. 이에 대한 대책으로, 주식매수선택권에 준하여 RSU에 관한 별도의 상법 규정을 신설하여 RSU를 전반적으로 규제하는 방안이 검토되기도 한다. 그러나 RSU 역시 임원의 보수의 일종인 장기성과급으로 볼 수 있는바, RSU는 기본적으로 임원의 보수 규제 차원에서 다루어져야 하고, 앞서 본 대로 기존의 상법이나 자본시장법상 임원의 보수 규제 메커니즘이 RSU 등 주식연계형 보상수단의 특수성을 반영하거나 그로 인한 위험을 해소하기에 불충분하다면, RSU만을 위한 독자적인 규제체계를 신설하기보다는 먼저 상법이나 자본시장법상 임원의 보수 규제체계 전반을 세계적 추세에 맞추어 정비하고 혁신하기 위한 노력을 기울이는 것이 우선순위일 것이다. 임원 보수 규제체계의 구체적인 개선방향으로는 우선, ① RSU의 성과급으로서의 속성상 그 부여대상자 별로 개별적인 성과 기준 설정 내지 개별적인 성과 평가를 필요로 하는 점, ② RSU는 특정 주주 또는 제3자에 대한 회사의 주식 교부를 수반하므로 ‘누구에게 얼마만큼의 주식이 부여되는지’가 중요한 의미를 가지는 점 등을 감안하여, 기존 상법 제388조에 따른 주주총회의 이사 보수 승인방식이 총액승인방식에서 개별승인방식으로 변화하는 것이 중요하다. 다음으로는, 단순히 금액만으로 평가할 수 있고 주로 연공서열에 의해 획일적으로 정해지는 기존의 금전 보수와 달리 RSU 등 주식연계형 보상수단은 그 적정성 검토를 위해 부여기준이나 (수량 또는 가액의) 산정방법과 같은 세부적이고 구체적인 정보를 필요로 하는 점 등을 고려할 때 주주총회에서 이사의 보수를 승인할 때에도 단순히 금액만을 대상으로 할 것이 아니라 보수의 산정기준과 보수의 구체적인 유형과 내용까지도 주주총회의 승인대상에 포함할 필요가 있고, 임원 보수 공시제도 역시 개별 임원 보수의 세부적인 사항까지 구체적으로 공개하도록 하는 방향으로 정비해야 할 것이다.
Abstract
As the number of companies using stock-based compensation such as the RSU is increasing, the RSU is getting more attention from the academic and regulatory perspectives. While it is anticipated that RSUs would align the interests of executives with those of shareholders, the concerns over the risks arising out of the abuse of RSUs are also raised. Againt this background, examining the provisions of the relevant legislations such as the Commercial Code, the Capital Markets Act and the Fair Trade Act applicable to RSUs, those are assessed as insufficient to protect the interests of the minority shareholders and take into account the unique characteristics of RSUs as stock-based compensation. To address these shortcomings, the amendment to regulate RSUs in the same perspective as the stock options is proposed. However, considering some difference between the stock option and the RSU and the variety and particularity of the vesting conditions and the criteria for granting RSUs which are determined through individual contracts, the legislative proposal to regulate RSUs in the same perspective as the stock options can be said to be excessive or hasty. Yet, this is not to say that there is no need to regulate RSUs at all. While RSUs as long-term incentive compensation plan should be addressed within the framework of the legal mechanism to regulate executive compensation, the current legislations to deal with the executive compensation are not sufficient to guarantee the oversight and engagement of shareholders and take into account the unique risks arising out of granting RSUs to controlling shareholders and their affiliated persons. Responding to the appearance and spread of RSUs, the discussion to revise the provisions on the process of determining executive compensation and the mandatory disclosure of executive compensation under the Commercial Code and the Capital Markets Act would be needed. In addition, courts should also consider interpreting the current provisions on executive compensation in the direction of ensuring that shareholders monitor and oversee the process of determining executive compensation.
- 발행기관:
- 법무부
- 분류:
- 상사법