이사회의 다양성 확보와 여성이사 할당제 - 공적 규율과 사적 노력의 조화를 중심으로 -

2024년 3월 자본시장의 영향력이 큰 국민연금이 이사회 내 성별 다양성을 의결권 행사기준으로 규정하면서 자본시장법상 이사회 구성특례 - 이른바 여성이사 할당제 -에 대한 기업과 투자자의 관심이 높아졌다. 투자자들은 지속가능성을 높이기 위해서 기업의 다양성 관리가 필요하다고 보지만, 여성이사 할당제는 그 방식의 특수성으로 인해 능력주의와의 관계에서 긴장관계에 놓이고 기업의 부담을 늘리는 측면도 있어 끊임없는 논쟁의 대상이 되고 있다. 이 글은 국제적 추세에 맞춰 자본시장법에 도입된 여성이사 할당제를 내실화하려면 공적 규율과 사적 노력의 조화가 필요하다는 전제에서 그 선결과제로 여성이사 할당제를 규율하는 바람직한 시각을 모색하고(Ⅱ), 투자자의 관점에서 현행 규율태도의 문제점과 보완과제(Ⅲ)를 살펴보았다. 이 글에서는 다음과 같은 결론을 도출하였다. 첫째, 여성이사 할당제의 발전적 쓰임을 기대하려면 기업의 이윤추구 동기의 관점에서 수용가능한 방향으로 규율되어야 한다. 투자자가 성별 다양성과 같은 ESG정보에 우호적인 이유는 그 정보가 기업의 장기적 가치평가에 영향을 주기 때문이다. 따라서 다양성 추구 논의가 기업가치를 높여서 주주와 투자자를 만족시키려면 젠더갈등으로 흐를 수 있는 양성평등을 강조하기보다는 이사가 고착된 사고에 빠질 위험성을 줄이는 데 다양성이 어떻게 기여할 수 있는지에 제도운영의 초점을 두는 편이 바람직하다. 둘째, 이사회 구성의 다양성 논의는 이사회 기능의 독립성을 높여 주주간 부의 이전을 억지하는 실천적 효과가 있다. 주주를 가상의 경제공동체로 보면 남녀에 따른 실질적 대표성의 차이를 발견하기 어렵지만, 대규모 상장회사는 투자자 보호 차원에서 일반주주의 이익을 고려할 필요성이 더 크므로 다양성을 갖춘 이사회를 통해 일반주주를 경제적으로 대표할 수 있는 물적 기반을 만들어줄 필요가 있다. 셋째, 우리의 사회적 합의수준을 고려할 때 여성이사 할당제의 경제적 효용을 높이기 위해서는 질적 다양성 추구가 필요하다. 이를 위해서는 ʻ실질적 성별 다양성 공시ʼ가 이루어져야 하며 여성이사의 역할이 실제 이사회의 운영에 어떤 영향을 미치는지를 투자자가 직관적으로 이해할 수 있어야 한다. 따라서 공시수준은 단순히 자본시장법을 형식적으로 준수하는지를 알리는 단계를 넘어서 다양성 정책에 대한 기업의 입장과 여성이사의 비율, 사내이사인지 여부, 이사회 내 역할 등 현황과 개선노력을 투자자가 손쉽게 파악할 수 있어야 한다. 이와 함께, 역량지표를 반영한 공시의무를 부과하여 기능적으로 능력주의 훼손 우려를 보완해야 한다. 마지막으로, 기관투자자의 경영관여 노력과의 연계가 필요하다. 경영진이 익숙함을 버리고 자발적으로 다양성 관리에 나서리라고 보는 것은 현실적이지 않다. 법 개정을 통해 여성이사의 규모를 늘리기 쉽지 않은 상황에서 투자자가 어떤 태도를 가지는지는 다양성 관리에 대한 기업의 대응수준을 변화시킬 수 있다.