주식매수청구시 공정한 주식매수가액 산정에 관한 연구 - 법경제학적 분석과 함께 -
A Study on Fair Stock Purchase Price of Appraisal Rights - With Economic Analysis of Law -
김종원(충북대학교)
38권 3호, 203~225쪽
초록
주식매수청구시 주식매수가격은 주주간 당사자들의 협의를 통하여 결정할 수 있으며 만약 매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 매매가액에 대한 협의가 이루어지지 않은 경우 법원에 매매가액의 결정을 청구할 수 있다. 주식매매가액의 결정신청을 받은 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 주식매매가액을 산정하도록 규정하고 있다. 이에 따라 법원은 상장주식거래의 정상적인 시장가격이 존재하는 경우 그 시장가격을 기초로 매수가액을 정하고 있으며 비상장주식의 경우에도 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하고 있다. 그러나 보통의 비상장주식의 경우와 같이 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 사례가 없는 경우 순자산가치방식, 시장가치방식, 수익가치방식 등의 보편적 평가방법을 활용하여 주식매수가액을 정하고 있다. 본 고에서 살펴본 3개의 사례에서도 우선 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 거래가 있는 경우 그 시장가치를 기초로 주식매수가액을 결정하였으나 그렇지 못한 두 개의 비상장주식의 사례는 순자산가치방식, 시장가치방식, 수익가치방식 등의 평가방법을 활용하였다. 하지만 두 개의 비상장주식의 사례에서 동일한 평가방법을 활용한 것은 아니다. 법원은 주식매수가액의 공정한 산정을 위하여 업종의 특성, 자산 및 수익구조 그 밖에 경영상황과 재무상황 등을 고려하여 공장건설 등의 사업초기에 많은 투자비용이 발생하나 투자 이후 지속적인 수익이 발생할 수 있는 구조인 경우 시장가치방식이 아닌 순자산가치방식을 적용하였고 순자산가치방식과 함께 적용한 수익가치 방식에 있어서도 현금흐름할인법이 아닌 상증세법상의 평가방법을 적용하였다. 본 고에서는 이러한 사례의 검토와 비교를 통하여 주식매수가액의 공정한 산정을 위해 법원의 적용방식과 평가방법에 어떠한 특징과 의의가 있는지 살펴보았다.
Abstract
When requesting a stock purchase, the stock purchase price can be determined through consultation between shareholders, and if the sale price is not negotiated within 30 days from the date of receipt of the purchase request, the court may request the court to determine the sale price, and the court that receives the request for determination of the stock sale price is required to calculate the stock sale price at a fair value taking into account the company’s property status and other circumstances. Accordingly, if there is a normal market price for listed stock transactions, the court determines the purchase price based on the market price, and in unlisted stocks, if there is a normal transaction that properly reflects the objective exchange value of the stock, the purchase price of the stock is considered as the market price. If there is no case where the objective exchange value is properly reflected, as in ordinary unlisted stocks, the stock purchase price is determined using universal evaluation methods such as market value, net asset value, and profit value. In the three cases examined in this paper, if there is a transaction that properly reflects the objective exchange value, the stock purchase price was determined based on the market value, but in the two unlisted stocks that did not, evaluation methods such as market value method, net asset value method, and profit value method were used. However, the same evaluation method was not used in the two unlisted stocks. For the fair calculation of the stock purchase price, the court applied the net asset value method, not the market value method, in the case of a structure that can generate continuous profits after investment, considering the characteristics of the industry, assets and profit structure, and other business conditions. Through review and comparison of these cases, this paper examined the characteristics and significance of the court’s application and evaluation methods for the fair calculation of the stock purchase price.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학