주주평등의 원칙에 관한 판례의 분석 — 예외 인정 기준을 중심으로 —
Analysis of case law on the principle of shareholder equality - Focusing on the criteria for recognizing exceptions -
정병덕(한림대학교 법학과)
35권 1호, 75~117쪽
초록
2023년 7월 대법원은 이례적으로 4개의 주주평등의 원칙의 적용에 관한 판결을 내렸다. 이 판결들은 과거의 판결과 달리 주주평등의 원칙의 적용과 관련하여 ‘특별한 사정’이 있는 경우 차별적 취급을 할 수 있다는 예외기준을 적극적으로 제시한 점이 관심을 끌었다. 주주평등의 원칙은 실정법에 명문으로 규정되어 있지는 않지만, 학계와 법원 실무에서 상법의 대원칙으로 당연하게 인정되고, 회사와 주주 또는 투자자 사이의 개별 약정의 효력과 관련하여 우선적으로 적용되는 것으로 인식하고 있다. 그렇지만 개별 기업의 투자 약정에 대한 구체적인 상황을 고려하지 않은 채 주주평등의 원칙을 기계적으로 적용한 결과, 약정의 효력이 부정되어 예상하지 못한 상황의 발생은 이 원칙에 대한 적용과 관련하여 의문을 제기하는 주요한 원인이 되었다. 대상 판결도 이러한 상황에서 특히, 창업 초기 회사들에 대한 벤처캐피탈 등의 투자와 관련된 사안들이다. 법원이 완고하게 특정 주주들에 대한 우월적 권리를 부여하는 별도의 약정에 대하여 효력을 인정하고 있지 않음에도, 벤처캐피탈 등의 투자자들은 자신의 투자에 대한 위험방지 차원에서 약정서에 다른 주주에게 인정되지 않는 특별한 내용을 삽입하고 있었다. 이번 판결은 이러한 상황 속에서 이루어진 투자자 보호 약정의 효력에 관한 것이다. 대상판결들의 원심이 나온 2021년 경부터 학계와 실무계의 관심이 집중되어 있었으며, 이번 판결 이후에도 판시 내용에 대하여 긍정적으로 평가하는 논문들이 다수 나왔다. 이번 대상판결은 주주평등의 원칙의 예외 인정기준을 구체적으로 밝히고 있다는 점에서 긍정적으로 평가할 수 있다. 그러나 예외 인정 기준이 상당히 많다는 점과 투자의 시점과 약정된 권리의 행사 시점의 괴리에 따른 평가의 차이 그리고 회사의 각 기관의 권한 배분의 원칙을 침해하고 있다는 점에서 문제점을 가지고 있다고 생각한다. 창업 초기의 벤처기업에서 외부 투자자의 약정을 통해 회사지배구조의 개선을 도모하는 의미가 있다는 평가도 수긍할 수 있지만, 어떠한 경우에도 개별 약정은 상법상의 강행규범이 인정하는 범위 내에서만 효력을 가질 수 있다는 점도 명확하게 이해할 필요가 있다.
Abstract
In July 2023, the Supreme Court made an unusual ruling on the application of the principle of shareholder equality in four cases. These rulings attracted attention because, unlike past rulings, they actively presented exceptions that allowed for discriminatory treatment in cases where there were “special circumstances” related to the application of the principle of shareholder equality. The principle of shareholder equality is not explicitly stipulated in positive law, but it is recognized as a fundamental principle of commercial law in academia and court practice, and is recognized as having priority in relation to the validity of individual agreements between companies and shareholders or investors. However, the occurrence of unexpected situations where the validity of agreements is not recognized as a result of stubbornly applying the principle of shareholder equality to the specific situations of individual companies has raised questions about the application of this principle. The subject judgments are also related to venture capital and other investments in startup companies, especially in these circumstances. Even though the courts stubbornly do not recognize the validity of separate agreements granting preferential rights to specific shareholders, venture capital and other investors have been inserting special contents that are not recognized by other shareholders in the agreements in order to prevent risks for their investments. This judgment is about the validity of investor protection agreements made in these circumstances. Since the original judgments of the subject judgments were issued (around 2021), there has been a lot of interest from academia and practice, and many papers have been published since this judgment positively evaluating the contents of the judgment. The subject judgment is very significant in that it organizes the controversial situation through case law and presents unified and rational principles and standards. However, despite the principle of shareholder equality that the subject judgments mention in the same way, the specific situations and standards that can justify discriminatory treatment are too diverse and are expressed somewhat abstractly, so there is a lack of clarity, which needs to be specified through additional case law in the future.
- 발행기관:
- 한국경영법률학회
- 분류:
- 법학