주식회사 경영권 방어수단의 법적 쟁점 - 자기전환사채에 대한 매도청구권 부여와 신주인수선택권의 도입을 중심으로 -
Legal Issues in Corporate Governance Defense Mechanisms – Focus on Put Options Granted for Self-Issued Convertible Bonds and Stock Warrants –
원대성(금융감독원)
47호, 307~338쪽
초록
금융위원회는 상장기업의 자발적인 밸류업 노력을 지원하기 위해 여러 정책을 발표했지만, 해당 정책의 유인책이 대주주 등의 관심을 유도하는 경영권 방어 측면을 충분히 고려하지 못했다는 한계가 있다. 기업들은 경영권을 보호하고 경영의 안정성을 확보하기 위해 많은 노력을 기울이고 있으나, 현행 법체계는 경영권 방어와 주주친화적 밸류업 정책을 효과적으로 결합하지 못하고 있으며, 명확한 법적 수단도 제시하지 못하고 있다. 현대엘리베이터 사건과 같은 사례는 기업들이 경영권 방어를 위해 다양한 방안을 모색하고 있음을 단적으로 보여준다. 경영권 방어 수단은 ① 법률을 준수해야 하며, ② 긴급 상황에서도 신속히 활용 가능해야 하고, ③ 과도한 자금 조달 부담이 없어야 한다는 세 가지 요건을 충족해야 한다. 그러나 현행 상법은 이러한 요건을 모두 충족할 수 있는 명확한 방안을 제시하지 못하고 있으며, 일부 기업은 전환사채와 같은 사채를 활용한 편법적 방식을 의존하고 있다. 이러한 접근은 법적 불확실성을 초래할 뿐만 아니라, 시장 신뢰를 저해할 우려가 있다. 경영권 보유에 따른 사적 이익은 부정적 요소뿐만 아니라, 경영 안정성과 장기적 비전 실현을 통해 기업의 경쟁력을 강화하고, 궁극적으로 소수주주에게도 이익이 되는 긍정적 요소도 존재한다. 또한, 관련연구에 따르면 우리나라의 사적 이익은 시가의 약 15% 수준으로 알려져 있다. 그러나 현재의 논의는 사적 이익의 긍정적 측면 및 경제적 측면을 간과하며, 경영권 보호가 기업의 장기적 발전과 밸류업 촉진에 기여할 가능성을 충분히 반영하지 못하고 있다. 미국과 일본의 사례는 신주인수선택권 제도가 경영권 방어와 유연한 자금조달을 지원할 수 있는 효과적인 방안임을 시사한다. 이들 국가는 신주인수선택권을 통해 기업의 신속한 의사결정과 자본시장 내 유동성을 증대시키고 있다. 우리나라에서도 이러한 제도를 도입하여 경영권 보호를 강화하는 방향으로 나아가되, 다만 소수주주의 권익을 충분히 고려하는 방향으로 설계하여야 한다. 따라서, 밸류업 정책의 실효성을 높이기 위해 경영권 방어를 정책적으로 지원하는 접근이 필요하다. 신주인수선택권과 같은 유연한 제도의 도입은 경영권 보호와 소수주주 권익 보호라는 양대 목표를 균형 있게 달성할 수 있는 기반을 마련하며, 기업의 자발적인 밸류업 노력과 자본시장 신뢰를 동시에 강화하는 데 기여할 것이다. 이를 통해 한국 자본시장은 한층 더 경쟁력 있는 구조를 갖추게 될 것이다.
Abstract
The Financial Services Commission has announced various policies to support listed companies’ voluntary value-up efforts. However, these policies lack sufficient consideration of incentives related to corporate control defense, which are crucial for attracting the interest of major shareholders. While companies invest significant efforts in protecting their management rights and ensuring stable operations, the current legal framework fails to effectively integrate corporate control defense with shareholder-friendly value-up policies and does not provide clear legal mechanisms. The Hyundai Elevator Case illustrates the various strategies companies employ to safeguard corporate control. Effective defense mechanisms must satisfy three essential requirements: (1) compliance with legal standards, (2) feasibility for expedited enforcement in urgent situations, and (3) avoidance of excessive financial burdens. However, the current Commercial Act fails to provide clear measures that fulfill all these criteria, leading some companies to rely on alternative instruments such as convertible bonds, which introduce legal uncertainties and may undermine market confidence. The private benefits of control are not solely negative. They can enhance corporate stability and support long-term vision, ultimately benefiting minority shareholders indirectly. However, current discussions often overlook these positive aspects, framing private benefits solely as an abuse of corporate control. Such an approach fails to adequately consider the role of control preservation in fostering corporate growth and promoting value-up initiatives. The experiences of the United States and Japan highlight the effectiveness of stock warrants as a flexible tool for corporate control defense and capital raising. These jurisdictions demonstrate how warrants can facilitate swift decision-making and enhance market liquidity. Korea should consider introducing similar mechanisms, such as stock warrants, designed to strengthen corporate control while safeguarding minority shareholder rights. To enhance the effectiveness of value-up policies, a coordinated approach that supports corporate control defense is essential. The introduction of flexible mechanisms like stock warrants can provide a balanced solution, ensuring the protection of corporate control while fostering voluntary value-up efforts and bolstering market trust. This, in turn, will significantly enhance the competitiveness of Korea’s capital market.
- 발행기관:
- 연세법학회
- 분류:
- 법학