특수관계인과의 거래를 규율하는 개별 세법 규정의 해석에 대한 최근 대법원판결에 관한 소고 - 대법원 2024. 6. 13. 선고 2023두39809 판결과 대법원 2024. 7. 25. 선고 2022두63386 판결을 중심으로 -
The Review on the Recent Supreme Court’s Decisions on the Transactions with Related Person Under Tax Law
윤준석(전주지방법원 정읍지원 부장판사, 법학박사)
49권 1호, 281~311쪽
초록
작년 한 해 특수관계인과의 거래를 규율하는 개별 세법 규정의 해석이 문제가 된 대법원판결 2개가선고되었다. 세법은 특수관계인과의 거래를 그러한 특수관계가 없는 사람과의 거래보다 불리하게 취급하므로, 그에 해당하는지는 중요한 문제이다. 두 판결 모두 각각의 쟁점에 대한 최초의 대법원판결이라는 공통점이 있다. 각 쟁점이 서로 밀접한 관련이 있는 것은 아니지만, 관련 규정의 문언과 체계를 판단의 주요 근거로 삼아 파기환송 판결을 하면서도, 막상 관련 규정을 해석하는 방식이 사뭇 다른점에서 비교해서 살펴볼 만하다. 현행 세법은, 본인이 직접 또는 친족관계자 등을 통하여 법인의 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 경우, 그 법인을 본인의 특수관계인으로 보고 있다. 이와 관련하여 대법원 2024. 7. 25. 선고 2022 두63386 판결(이하 ‘대상판결 1’)은 친족관계자만 일정 지분 이상을 소유한 법인도 본인의 특수관계인으로 볼 수 있을지, 즉 국세기본법 시행령 제1조의2 제3항 제1호 (가)목의 ‘통하여’를 어떻게 해석해야 할지가 쟁점이 된 사안이다. 한편 증자, 감자, 주식의 전환 등 법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 이른바 자본거래와 관련해서도 특수관계인과의 거래를 다르게 취급하고 있다. 그 거래에 시가가 제대로 반영되지 않으면, 부의 이전이 생길 수 있기 때문이다. 그래서 자본거래를 통해 특수관계인인 주주로부터 분여 받은 이익을 익금에 산입하도록 하고 있다. 법인세법상 부당행위계산 부인 규정은 법인 주주 사이의 자본거래만을 그 적용 대상으로 하고 있는데, 대법원 2024. 6. 13. 선고 2023두39809 판결(이하 ‘대상판결 2’)은 자본거래를 통해 이익을 분여(分與)할 수 있는 특수관계인인 주주가 법인 주주로 한정되는지 아니면개인 주주까지 포함하는지에 관한 쟁점을 다루고 있다. 관련 규정의 문언과 체계 등에 비추어 대상판결 1, 2 모두 그 결론은 타당하다. 대상판결 1이 엄격해석의 원칙에 따라 관련 규정을 해석했다면, 대상판결 2는 합목적적 해석을 통해 관련 규정을 해석했다고 평가할 수 있다. 다만, 두 판결 모두 그러한 법 해석 방법을 적용한 이유에 대해서는 특별한 언급이 없다. 구체적 타당성을 추구하는 과정에서 현실적으로 어느 하나의 법 해석 방법만 일관할 수 없다고 해도, 법적 안정성 및 예측 가능성 측면에서 특정한 쟁점에서 그러한 법 해석 방법이 왜 필요한지정도는 설명할 필요가 있을 것이다.
Abstract
This article reviewed last year’s two Supreme Court decisions that hold significant implications for the interpretation of tax laws concerning transactions with related persons. Both decisions are notable as the first Supreme Court rulings on each issue. Although the issues are not similar or related to each other, both decisions basically use the the wording and structure of the relevant regulations as the main reason for the interpretation of tax laws, but the way in which they are explained is quite different. The tax law treats transactions with related persons differently from those with unrelated persons. Under the current tax law, if a person exerts a dominant influence over the management of a corporation through himself or his or her relatives, the corporation is considered to be a related person. The Supreme Court’s decision on July 25, 2024, 2022DU263386 (hereinafter referred to as “Decision 1”), addressed whether a corporation in which only relatives hold more than a certain amount of shares can be deemed as a related person, that is, how to interpret the word “through” in Article 1-2(3) of the Enforcement Decree of the Framework Act on National Taxes. This was the first Supreme Court ruling on the above issue. On the other hand, another issues arises in the capital transactions that increase or decrease the capital of a corporation, such as conversion or acquisition of shares. Related persons are treated differently in such cases to prevent wealth transfers when the market value is not properly reflected. The Supreme Court on June 13, 2024, 2023DU39809 (hereinafter referred to as “Decision 2”), considered whether related persons involved in profit distribution through capital transactions must be limited to corporate shareholders or if they can include individual shareholders. There has been no explicit Supreme Court ruling on this issue. In both Decisions, the conclusions are valid in light of the language and structure of the relevant regulations. Decision 1 interpreted the relevant regulations in accordance with the textualism; Decision 2 can be evaluated as interpreting them through purposivism. However, neither Decisions specifically mentions why they chose such a method of interpretation of the law. Even if it is not feasible to adopt same method of interpretation in every case, it is necessary to explain why such a method of interpretation has been chosen in a particular issue.
- 발행기관:
- 법학연구소
- 분류:
- 법학