중국 개정 「회사법」의 자본제도에 관한 연구
Research on the Company Capital System under the New Company Law of China
안란(동아대학교); 김희준(동아대학교)
62권, 301~332쪽
초록
전 세계적으로 회사 자본제도는 확정자본금제, 수권자본금제 및 절충자본금제 세 가지 유형으로 나뉜다. 중국의 회사 자본제도는 엄격한 확정자본금제에서 수권자본금제를 도입하는 방향으로 변화해왔다. 2024년 7월 중국은 개정 「회사법」을 공포하였고 이는 회사 자본제도에 중대한 변화를 가져왔다. 2024년 개정 「회사법」의 회사 자본제도 개혁은 그 의의가 매우 깊으며, 회사 지배구조의 생태계를 전면적으로 재편하고, 시장경제 발전에 새로운 활력을 불어넣었다. 이는 회사의 운영 관리와 주주권 보호 차원에서 새로운 국면을 열었다. 신「회사법」은 수권자본금제도를 도입함과 동시에, 주주의 출자행위 규범화 및 회사 재무 구조의 최적화 측면에서도 뚜렷한 성과를 거두었다. 5년 실납출자 기한 및 주주 실권제도는 회사 자본의 신뢰도를 제고하고, 주주의 출자 책임을 강화하였다. 수권자본금제도는 회사에 유연한 자금 조달 능력을 부여하고, 자금 조달 효율성을 향상시켰으며, 자본잉여금 결손보전제도는 회사의 재무제도를 개선하고 향후 경영 활동을 위한 기반을 공고히 하여, 회사의 건전한 운영을 촉진하고 채권자의 이익을 보호하며, 시장경제의 건강한 발전을 이끄는 데 기여하였다. 그러나 이러한 제도 개혁 과정에서 여러 가지 문제점도 드러나고 있다. 본 연구에서는 중국 개정 「회사법」 자본제도에 대하여 살펴보았다. 살펴본바, 중국 개정 「회사법」하에서의 자본제도 개혁에는 여전히 몇 가지 실무적 과제가 남아 있었다. 예를 들어, 5년 출자납입 기한의 실질적 이행 방식, 출자 기한이 도래하지 않은 상태에서의 지분 양도로 인한 출자의무 자동 이전 문제, 수권자본금제도의 적용 한계 등은 향후 해결이 필요한 과제들이다. 또한, 권한 철회 범위가 협소하고, 부당한 신주 발행에 대한 유지청구 제도가 부재하여, 이사회 권한의 남용 가능성이 존재하며, 권한 적용 범위의 제한은 시장경제 발전을 저해할 수 있다. 본 연구를 통하여 중국 회사법의 정치한 자본제도를 확립하고 자본충실원칙을 제고할 수 있기를 기대한다.
Abstract
In 2024, the reform of the company capital system in the new Company Law is of profound significance. It comprehensively reshapes the corporate governance ecosystem, injects new vitality into the development of the market economy, and opens up a new situation in terms of corporate operation management and the protection of shareholders' rights and interests. The new Company Law introduces the authorized capital system, and has achieved remarkable results in standardizing shareholders' capital contribution behaviors and optimizing the company's financial structure. The five-year paid-in capital period and the shareholders' disqualification system enhance the credibility of the company's capital and strengthen shareholders' capital contribution responsibilities. The authorized capital system endows the company with flexible financing capabilities and improves financing efficiency. The system of making up losses with capital reserve funds optimizes the company's financial system, lays a solid foundation for subsequent business activities, effectively promotes the stable operation of the company, protects the interests of creditors, and promotes the healthy development of the market economy. However, a series of problems have also emerged during the reform process. These include the difficulties in implementing the five-year paid-in capital contribution period, the fair implementation of the automatic transfer of unpaid capital contribution obligations that have not yet fallen due along with the transfer of equity, as well as the limitations in the application of the authorized capital system. These limitations include a narrow scope of authorization withdrawal, the potential risk of the abuse of the board of directors' power caused by the absence of the action for the cessation of improper issuance, and the restriction of the scope of authorization application, which restricts the development of the market economy. In order to solve these problems, it is urgent to improve relevant detailed rules, accurately define the boundaries of power, strengthen the shareholders' supervision mechanism, and construct a more complete institutional system. This will help corporate governance move towards modernization and lay a solid institutional foundation for the steady development of the market economy.
- 발행기관:
- 법학연구소
- 분류:
- 법해석학