독일 주식법상 상장회사의 복수의결권주식에 관한 고찰

우리나라는 최근 “벤처기업법”의 개정을 통해 비상장 벤처기업에 한정하여 복수의결권주식의 발행을 허용하였다. 그러나 글로벌 자본시장에서 경쟁력 확보 및 창업주 보호라는 측면에서 복수의결권주식의 적용 대상을 상장회사로 확대할 필요성이 점점 제기되고 있다. 복수의결권주식은 기업 지배구조의 안정성과 장기적인 경영권을 확보하기 위한 수단으로서 세계 여러 나라에서 다양한 형태로 도입되어 운영되고 있다. 독일의 경우 역사적으로 복수의결권주식이 경영권 방어 수단으로 활용되었으나, 제2차 세계대전 이후 “1주1의결권 원칙”을 중시하면서 이를 전면 금지하였다. 그러나 최근 유럽과 미국을 중심으로 테크기업 및 스타트업의 성장을 지원하기 위한수단으로 복수의결권주식의 도입이 확산되면서 독일에서도 이에 대한 제도적 재검토가이루어지기 시작하였다. 무엇보다 2023년 독일 주식법(AktG)은 일정한 요건 하에 복수의결권주식을 허용하는 방향으로 관련법이 개정되었다. 특히, 독일은 상장회사에 복수의결권주식을 허용하면서 자본시장과 투자자 보호를 위하여 등록주식 요건, 의결권 행사 제한, 정관 명시 의무, 일몰 조항, 상업등기부 및 재무제표 공시 등 다양한 투명성 강화 장치를 법률 규정에 명시하고 있다. 이와 같은 배경 하에, 본 논문은 복수의결권주식의 개념과 독일에서 법제사적 변천과정을 살펴보고, 현행 독일 AktG에 규정된 구조 및 주요 쟁정들을 분석하면서 우리나라상장회사에 적용 가능한 복수의결권주식의 제도적 입법 방향을 제시하고자 한다.