STO를 통한 자금조달과 상법상 쟁점에 대한 소고
Legal Issues in Corporate Law Arising from STO-Based Financing
배효정(Bae Hyojung)(뉴욕대학교 법과대학)
39권 2호, 63~91쪽
초록
블록체인 기술의 발전으로 디지털 토큰을 자금조달 수단으로 활용할 수 있는 길이 열리면서, 전통적 자금조달 방식에 따르는 상법상 쟁점에 대한 근본적 변화도 불가피하다. 그 중에서도 증권형 토큰 발행(Security Token Offering, ‘STO’)은 디지털 기술을 활용하면서도 증권 규제를 준수하는 새로운 형태의 자금조달 방식으로 부상하고 있다. 이 글은 STO를 통한 자금조달 과정에서 발생할 수 있는 상법적 쟁점을 회사 행위에 대한 내부적·법률적 제한 위반, 이사의 법적 책임, 주주의 권리 침해 및 그에 대한 구제 수단이라는 세 축을 중심으로 검토하였다. 구체적으로는, STO가 회사 정관에 명시되지 않은 상태에서 발행되는 경우 그 법적 효력, 이사회 또는 대표이사 등 이사의 책임, 그리고 기존 주주에게 불리한 조건으로 토큰이 발행될 경우 권리구제가 어떻게 이루어질 수 있는지를 실정법상 문제의식에 따라 해석하였다. 특히 정관상 목적 외 행위로서의 STO 발행은 법률적 제한(상법 제393조)에 위반될 수 있으며, 이 경우 이사의 충실의무 위반 여부는 경영판단의 원칙 또는 전체적 공정성 기준에 따라 재검토되어야 한다. 아울러, STO의 구조적 특성상 주주의 권리가 침해된 경우 기존 상법상 구제수단의 한계를 고찰하고, 이를 보완하기 위한 해석론적 방향도 탐색하였다. 본 논문은 STO라는 신종 자금조달 방식이 상법 체계 내에서 야기하는 법적 쟁점을 다각도로 조명하며, 회사 행위의 제한, 이사의 책임, 주주의 권리라는 핵심 축을 중심으로 STO의 구조적 특성과 실무적 위험을 분석하였다. 이를 통해 향후 입법적 정비와 해석론 정립에 실질적으로 기여할 수 있기를 기대한다.
Abstract
The advancement of blockchain technology has opened new frontiers for utilizing digital tokens as fundraising instruments, rendering fundamental changes to conventional issues under corporate law inevitable. Among such innovations, Security Token Offerings (STOs) have emerged as a novel fundraising method that leverages digital technology while complying with securities regulations. As the practical use of STOs by corporations becomes increasingly viable, this article examines key legal issues arising under the Korean Commercial Act, focusing on three interrelated dimensions: violations of internal and statutory constraints on corporate acts, directors’ legal responsibilities, and shareholder rights and available remedies. Specifically, the paper addresses (i) the legal validity of STOs conducted without explicit authorization in the articles of incorporation, (ii) the legal liability borne by the board of directors or representative directors in such cases, and (iii) possible infringements on shareholder rights and avenues for relief when tokens are issued under disadvantageous conditions. Of particular concern is the issuance of STOs as acts beyond the corporate purpose stipulated in the articles of incorporation, which may violate not only internal corporate governance norms but also statutory restrictions under Article 393 of the Commercial Act. In such cases, whether directors have breached their fiduciary duties warrants reevaluation through the lens of the business judgment rule or the entire fairness standard. Furthermore, given the structural characteristics of STOs, this study critically analyzes the limitations of existing shareholder protection mechanisms and explores interpretive approaches to address these gaps. Through this analysis, the paper aims to illuminate the legal challenges STOs present within the current corporate law framework and to offer doctrinal guidance for developing coherent interpretive standards. By focusing on the axes of corporate act restrictions, director liability, and shareholder rights, this study seeks to provide a meaningful foundation for future legislative refinement and practical legal application in the age of digital finance.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학