중국 신(新)회사법의 자본제도와 구조적 가치에 대한 고찰
Ruminations on the Value of the Capital System and Structure of China’s New Company Law
원바오빈(동아대학교 대학원 법학 박사과정); 문철주(동아대학교)
13호, 7~58쪽
초록
사는 중요한 시장 주체이자 현대화 산업 시스템의 핵심 실천 주체이다. 건강하고 활력이 넘치는 현대화 회사 자본 제도는 기업의 자본 구조를 최적화하고, 혁신 내생 동력을 강화하며, 시장 경쟁력을 높이는 핵심 엔진 중 하나이다. 2024년 7월 1일부터 시행된 ≪중화인민공화국 회사법≫(이하 중국 신회사법)은 기존의 “삼대 자본제”를 혁신적으로 최적화하였으며, 85.71%에 해당하는 신규 또는 수정 조항을 도입하였다. 이를 통해 과거의 효율성 가치 우선 관행을 폐기하고, 효율 가치와 안전 가치를 동등하게 중시하는 이념으로 재구성하였다. 또 중국의 특성을 갖춘 포괄적 자본제를 핵심으로 하는 신시대 회사 자본 제도를 창의적으로 구축하여, 시대성, 과학성, 선진성, 적합성을 한층 강화하였다. 중국 신회사법이 창립한 중국 특색 종합 자본제는 인수제와 실납 기한, 승인 발행과 법적 제약의 혼합 모델을 통해 회사 자본과 지배 구조를 융합하여 투자 유연성과 거래 안전성을 균형 있게 하고, 경제 전환 및 업그레이드에 대한 제도 혁신의 긴급한 요구에 부응하는 것을 목표로 하고 있다. 이 제도는 유한회사의 ‘5년 실납 의무제’를 통해 자본의 유휴 상태를 완화하고, 주식회사의 ‘단계 승인제’를 통해 자금 조달 효율성을 높이며, 하자 있는 출자에 대한 책임 추궁 및 만기 가속화 등의 위험 관리 메커니즘을 보완하여 채권자 보호를 강화한다. 실무에서 발생할 수 있는 권한 범위 제한과 지배 구조 지연 등의 문제 해결을 위해, 승인 자본제를 유한회사로 확대하고 권한 비율 및 기한 규칙을 세분화하며, 이사회의 감독 기능을 최적화하고 이사 책임 균형 메커니즘을 구축하며 정보 공개 및 채권자 참여를 강화하여 제도 설계를 동적으로 개선할 것을 제안한다. 이러한 접근은 실무에서 금융 환경을 지속적으로 최적화하고 자본 구조를 개선하여 자본 제도의 재완성을 촉진하는 데 기여할 것이다. 중국 시장 경제의 법치화 과정에서 종합 자본 제도는 전통 제도의 장점과 중국 특유의 실천적 지혜를 융합하여 시장 활력 제고와 새로운 질적 생산력(新質生产力)의 육성을 위한 체계적인 해결책을 제공한다. 이 제도의 효과는 실무를 통해 지속적으로 검증되고 반복적으로 최적화되어야 하며, 궁극적으로 고품질 발전이라는 목표를 달성하는 데 기여할 것이다. 이러한 역사적 개혁은 고품질 발전을 지원하는 기초적인 제도 건설일 뿐만 아니라, 새로운 질적 생산력을 육성하기 위한 전략적 배치로 자리 잡게 되어, 중대한 장기적이고 심오한 영향을 미칠 것이다.
Abstract
The company is an important market subject and an important practical subject of the modernized industrial system. A healthy and dynamic capital system is one of the core engines for optimizing the capital structure of companies, enhancing the endogenous momentum of innovation and improving market competitiveness. The capital system of the Company Law of the People’s Republic of China (the New Company Law of China), which came into effect on July 1, 2024, has innovated and optimized the previous “three major capital systems”, with an increase or modification of 85.71%, abandoning the previous priority of the efficiency value and reconstructing the concept of equal emphasis on both the efficiency value and the safety value, and creatively constructing a comprehensive capital system with Chinese characteristics. The comprehensive capital system with Chinese characteristics is the core of the new era company capital system, making it more contemporary, scientific, advanced and applicable. The Integrated Capital System with Chinese Characteristics created by China’s new company law integrates corporate capital and corporate governance through a hybrid model that combines the contribution system with the paid-in period, and the authorized issuance with the statutory constraints, aiming at balancing the flexibility of investment and the security of transactions, and responding to the urgent demand for system innovation in the context of economic restructuring and upgrading. The system is designed to alleviate idle capital with a “five-year paid-in period” for limited companies, enhance financing efficiency with a “laddering authorization system” for joint-stock companies, and strengthen creditor protection with risk control mechanisms such as recovery of responsibility for defective capital contributions and accelerated maturity. In view of the possible limitations of the authorization scope and lagging governance structure in practice, it is recommended to expand the authorized capital system to limited companies, refine the authorization ratio and term rules, optimize the supervision function of the board of directors, establish a balanced mechanism of directors’ responsibilities, and strengthen the disclosure of information and creditors’ participation in order to dynamically improve the system design; and to continuously optimize the financing environment, improve the capital structure, and facilitate the re-improvement of the capital system in practice. As an important exploration of the rule of law in China’s market economy, the integrated capital system provides a systematic solution to stimulate market vitality and cultivate new quality productivity by integrating the advantages of the traditional system with the wisdom of local practice, and its effectiveness needs to be continuously tested and iteratively optimized in practice to ultimately serve the goal of high-quality development. This historic reform is not only a fundamental institutional construction for high-quality development, but also a new layout for fostering new productive forces, which will surely have a significant and far-reaching effect.
- 발행기관:
- 공자아카데미 중국학연구소
- 분류:
- 중국