주주의 경영 관여에 관한 연구 -주주제안권과 스튜어드십 코드를 중심으로
A Study on Shareholder Engagement in Corporate Management: Focusing on Shareholder Proposal Rights and the Stewardship Code
김혜연((주)신세계)
37권 3호, 541~566쪽
초록
본 논문은 2025년 7월 상법 개정(이사의 주주에 대한 충실의무 신설, 감사위원 선임 시 최대주주 의결권 제한 확대, 전자주총 의무화 등)을 계기로, 한국 상장회사의 대주주 중심 지배구조 하에서 일반 주주의 경영 관여가 왜·어떻게 정당화되고 제도적으로 활성화되어야 하는지를 분석한다. 한국 시장의 낮은 신뢰와 ‘코리아 디스카운트’ 완화라는 정책 목표 속에서, 도입이 예고된 집중투표제·감사 분리선출까지 고려하면 주주의 실질적 역할은 더욱 확대될 전망이다. 주주가 경영에 관여할 수 있는 핵심 제도인 주주제안권에 관해, 본 논문은 의의·요건·한계를 검토한다. 주주제안권은 법에서 인정되는 전형적인 경영 참여 수단이지만, 현행 지분 요건(상장사 1%/대규모 0.5% 등)은 국내 소유구조와 시가총액 현실을 감안할 때 진입장벽이 높다. 또한 거부 사유가 법·시행령에 열거되어 있으나 기준이 불명확해 회사의 자의적 해석 여지가 크다. 스튜어드십 코드는 기관투자자의 수탁자 책임 이행을 위해 점검·대화·의결권 행사·성과보고 등을 촉진하는 원칙 기반 규범으로, 한국에서도 2016년 도입 후 확산 중이다. 다만 자본시장법령과의 충돌로 인해 활성화가 제약된다. 특히 1) 대량보유보고 특례에서 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’과 ‘사실상의 영향력 행사’ 범위가 넓게 해석될 소지, 2) ‘공동보유’ 판단의 포괄성, 3) 의결권 대리행사 권유 규제의 광범위성으로 인해, 기관 간 의견 교환·공개 질의·협의 등 정상적인 스튜어드십 활동마저 규제 리스크에 노출된다. 본 논문은 정책적, 제도적 개선방안으로 다음을 제안한다. 첫째, 주주제안권의 실효성 강화를 위해 지분요건을 합리적 금액기준 등으로 완화하고, 거부 사유를 구체화하며, 의안 상정·거부 및 사유의 공시할 것을 제안한다. 둘째, 스튜어드십 활동 위축을 막기 위해 자본시장법 시행령상 ‘경영참여 목적’, ‘공동보유’, ‘의결권 권유’의 범위를 명확히 제한하고, 금융당국 해석 기준을 정비할 것을 제안한다. 결론적으로, 주주제안권의 실질화와 스튜어드십 규제 정비가 병행될 때 주주의 선제적·능동적 관여가 활성화되고, 건전한 지배구조 확립과 자본시장 신뢰 회복에 기여할 것이다.
Abstract
This study examines the justification and institutionalization of shareholder involvement in management in Korean listed companies, particularly following the July 2025 amendments to the Commercial Act, which strengthened shareholder rights through measures such as directors’ fiduciary duty to shareholders, expanded voting right restrictions on controlling shareholders, and mandatory electronic general meetings. The analysis focuses on two core mechanisms. First, the shareholder proposal right remains a central participation tool but is hindered by high ownership thresholds and vague rejection grounds, which allow companies broad discretion. Second, the Korean Stewardship Code, introduced in 2016 to enhance institutional investors’ fiduciary responsibility, faces regulatory barriers under the Capital Markets Act, including overly broad interpretations of “control purpose,” “acting in concert,” and proxy solicitation rules, which may unduly restrict legitimate engagement activities. To address these issues, the study proposes lowering ownership thresholds and clarifying rejection grounds for shareholder proposals, while narrowing and refining regulatory definitions that currently constrain stewardship. By strengthening both mechanisms in tandem, shareholder engagement can be more effectively promoted, contributing to improved corporate governance and restored trust in Korea’s capital market.
- 발행기관:
- 법학연구원
- 분류:
- 법학