상장회사 감사위원 선임방식의 변화와 쟁점
The Changes and Issues in the Appointment of Audit Committee Members of Listed Companies
곽관훈(선문대학교)
39권 4호, 105~130쪽
초록
감사위원 선임방식의 변화는 단순한 절차적 문제가 아니라, 기업의 의사결정 구조와 밀접하게 관련되어 있는 사항이다. 종래 감사의 한계를 극복하기 위해 도입된 감사위원회 제도하에서도 감사위원의 독립성이 계속 문제가 되었고, 이에 따라 지속적인 개정작업들이 이루어졌다. 그 대표적인 변화가 감사위원이 될 이사를 분리선출하여 처음 이사 선임단계부터 3%룰을 적용하는 것이다. 2013년 집행임원 도입논의와 함께 논의가 시작되었고, 2020년 상법개정을 통해 감사위원 1인에 대해서는 처음부터 3%룰을 적용하여 선임하도록 하였다. 이번 개정에서는 그 인원을 2명(정관에 규정이 있으면 3명이상)으로 확대한 것이다. 이러한 개정은 기업지배구조 개선을 위한 제도개선이라고 하지만, 감사위원이 이사라는 지위도 함께 가지고 있다는 점에서 여러가지 문제점들도 나타나고 있다. 현실적으로 경영권이 침해될 가능성이 증가하는 것은 부정하기 어렵다고 보여진다. 그럼에도 불구하고 우리 증시의 저평가 문제 등을 해결하기 위해서 필요하다는 주장도 어느 정도 타당성은 있다. 문제는 그 과정에서 문제가 없는 건실한 기업도 부당한 경영권 공격으로 피해를 입을 수 있다는 점이다. 이러한 점에 대해서는 고려하지 않고 지배구조 개선에만 집중을 하는 경우 많은 기업들이 피해를 볼 가능성이 있다. 여러 가지 문제가 있지만 이미 도입된 제도들을 폐지하는 것 또한 쉽지 않다. 그렇다면 부작용을 최소화 할 수 있는 방안을 강구해야 하며, 그러기 위해서는 경영권 방어수단의 도입도 함께 논의를 해야 한다. 지배구조 개선을 위한 제도들이 사모펀드 등이 경영권 공격을 더 수월하게 하는 원인이 될 수 있다는 점을 고려하여, 기업에게도 대응할 수 있는 제도적 수단을 주는 것이 필요하다. 아울러 기존의 이사와는 다른 법적성격의 기관이 탄생하였다는 점도 인정할 필요가 있다. 회사와 위임관계에 있는 이사로 분류하기에는 법적성격이 너무나도 다른 존재이다. 따라서 분리선출된 이사의 법적성격 및 그에 따른 의무와 책임에 대해서도 검토가 필요한 시점이다.
Abstract
Recently, discussions regarding revisions to the Commercial Act have been ongoing. It has been pointed out that the undervaluation of the Korean stock market stems from opaque governance structures and management dominated by major shareholders, which have left minority shareholders under-protected. The need for revisions to the Commercial Act was raised as a solution to this problem and enhance corporate value. As a result, revisions to the Act were implemented in July 2025, including expanding directors’ fiduciary duties, mandating electronic general meetings of shareholders, strengthening the 3% shareholder quota for the appointment of audit committee members, and introducing an independent director system. This paper examines the historical context of the separate election system for auditors and audit committee members, outlining its evolution and identifying the challenges and controversies arising from the expansion of this system. Commercial law systems significantly impact corporate management and therefore require a comprehensive review. Therefore, this paper comprehensively examines the amendments to the Commercial Act and the Capital Markets Act related to the separate election of audit committee members and identifies the challenges. Furthermore, within the framework of the current Commercial Act, which views the relationship between a company and its directors as a delegation relationship, the expansion of the separate election system for audit committee members, which limits shareholder voting rights to 3%, raises numerous legal issues. While it would be best not to introduce a separate election system for audit committee members, it is crucial to wisely address the legal issues that arise once it is implemented. Therefore, this paper also examines the legal challenges and controversies anticipated with the introduction of this system.
- 발행기관:
- 한국기업법학회
- 분류:
- 법학