회사채시장의 양극화 문제와 사채관리제도 ―일본의 최근 사채관리제도 개선 논의와 시사점
Polarization of Corporate Bond Market and Bond Administration System in Japan and Korea ― Recent Discussions on Improvement of Bond Administration System in Japan and Its Implications
고일훈(日本証券経済研究所)
26권 3호, 43~97쪽
초록
우리나라 회사채 시장은 괄목할 만한 양적 성장을 이루었으나, 발행 물량이 우량 대기업에 편중되고 저신용 기업의 시장 진입이 제한되는 양극화 현상이 심화되고 있다. 이러한 현상의 이면에는 비우량 채권의 리스크를 효율적으로 통제하고 투자자를 보호할 수 있는 사채관리 인프라의 실질적 기능 부진이 자리 잡고 있다. 본 연구는 우리나라와 유사하게 사채관리자 불설치채 관행과 시장 양극화 문제를 겪어온 일본의 최근 제도 개선 논의를 분석하고, 이를 통해 국내 사채관리제도의 개선 방향을 모색하였다. 일본은 2023년 유니조 홀딩스 디폴트 사태를 계기로 사채권자 보호 공백의 심각성을 인식하고, 최근에는 강도 높은 제도 개선을 추진하고 있다. 주요 내용으로는 신용등급에 따른 기본적 의무조항(지배권변동조항, 보고의무조항 등)의 도입, 증권사의 인수심사기능(gatekeeper) 강화, 그리고 사채권자집회를 거치지 않는 유연한 의무면제(waiver) 및 사채관리계약의 변경(amendment) 절차의 정립 등이 있다. 또한, 사채관리보조자제도를 활용하여 평시 비용 부담을 줄이면서도 위기시 사채권자의 의사 결집을 지원하는 실무체계를 구축하고 있다. 우리나라 역시 형식적으로 운영되고 있는 사채관리제도의 내실화가 시급하다. 본고는 구체적인 개선방안으로 첫째, 사채관리계약상 의무조항을 구체화․다양화하고 신용등급에 따라 차등 적용할 것, 둘째, 사채권자집회의 결의 없이도 계약 변경이 가능하도록 절차적 유연성을 확보하고 디지털 의사소통 인프라를 구축할 것, 셋째, 기형적인 저가 수수료 구조를 현실화하여 사채관리회사의 적극적인 모니터링 유인을 제고할 것을 제안하였다. 이러한 제도적 인프라의 정비는 투자자의 신뢰를 회복시켜 중소․벤처기업의 원활한 자금 조달을 지원하고, 회사채시장의 건전한 발전을 견인할 수 있을 것이다.
Abstract
Although the Korean corporate bond market has achieved significant quantitative growth, it faces severe polarization where issuance is concentrated on high-credit conglomerates, while access for low-credit enterprises remains limited. Underlying this phenomenon is the dysfunction of the bond administration infrastructure, which fails to effectively control the risks of non-investment grade bonds and protect investors. This study analyzes recent reform discussions in Japan, which has faced similar challenges such as the prevalence of “Fiscal Agent (FA) bonds” and market polarization, to derive implications for improving the Korean bond administration system. Triggered by the Unizo Holdings default in 2023, Japan recognized the severe vacuum in investor protection and has been pursuing substantial reforms based on the 2024 Japan Securities Dealers Association (JSDA) Working Group report. Key measures include the introduction of “Basic Covenants” (e.g., change of control, reporting covenants) tailored to credit ratings, strengthening the gatekeeper role of underwriters, and establishing flexible procedures for waivers and amendments without requiring formal bondholders' meetings. Furthermore, Japan is utilizing the “Auxiliary Bond Administration System” to reduce costs during normal times while facilitating the aggregation of bondholders' will during crises. In light of this, it is urgent for Korea to substantialize its bond administration system, which currently operates somewhat formally. This paper proposes the following improvements: First, to concretize and diversify covenants in bond management agreements and apply them differentially based on credit ratings. Second, to secure procedural flexibility to allow contract changes without bondholders' meeting resolutions and build digital communication infrastructure. Third, to rationalize the distorted low-fee structure to incentivize active monitoring by Bond Management Companies. Strengthening such institutional infrastructure will restore investor trust, facilitate financing for SMEs and venture companies, and drive the sound development of the corporate bond market.
- 발행기관:
- 한국증권법학회
- 분류:
- 법학