주주 사이 체결된 의결권구속계약의 사적 자치적 효력과 그 한계 - 대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결의 평석을 중심으로 -
The limitations and private autonomous effect of the voting agreement concluded between shareholders - Based on the review of the Supreme Court's sentence of June 12, 2025, 2020 Da219577 ruling
박세화(충남대학교)
110호, 305~340쪽
초록
“대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결”은 주주 사이에 다양한 의도와 목적으로 체결되는 주주간 계약의 효력과 그 이행 확보에 관한 민․상법상 관심을 다시 불러일으키는 계기가 되었다. 이 글은, 2020다219577 사건에서의 주요 쟁점을 분석하기 위하여, “주주 간의 계약”이 법적으로 어떤 의미를 갖는지에 대하여 일반론적 살펴보고 “주주간의 계약”의 한 유형이라고 볼 수 있는 “주주간 의결권구속계약”에 집중하여 그 의결권구속 약정의 효력과 (채권적 효력을 인정하는 경우) 채무이행 확보를 위한 사전․사후적 방안들에 관하여 회사법적 관점에서 검토하였다, 이를 위해 먼저 2020다219577 사건의 원심과 대법원의 판시내용을 구체적으로 정리하고, 이 사안에서 원고 및 피고에 의하여 주장된 주요 쟁점에 대하여 면밀하게 검토하였다, 한편으로 의결권구속계약에 대한 적절한 해석상 지향점을 찾고 지금까지 조명되지 않은 세세한 회사법적 충돌 상황을 균형감 있게 분석하기 위하여, 우리와 유사한 법제를 가진 일본의 이론 및 실무 자료를 정리․소개하였다. 의결권구속계약의 안정적 관리를 위하여 입법적 조치에 적극적인 미국 회사법 규정도 함께 추적해 보았다. 필자는 이 글에서 “주주간의 의결권구속계약”의 채권적 효력과 그 한계 그리고 법제도적으로 상정할 수 있는 계약의 이행확보 방안과 (주주간 합의의 내용에 부합하는) 적절한 이행 방법의 선택 등을 주로 다루었다, 특히 회사법적 관점에서 무엇보다 중요한 쟁점인, 주주사이에 체결된 의결권구속의 합의를 위반한 주주총회의 결의가 있을 때 이를 결의 하자의 사유로 볼 수 있는지? 여부를 심도 있게 살폈다. 가능한 범위 내에서 획일적이고 고정된 판단기준의 제시보다, 개별 의결권구속 약정의 특성 그리고 이 들이 회사법적 질서에 미치는 영향 등에 검토하여 유연하고 균형 잡힌 해석의 필요성을 강조했다.
Abstract
The Supreme Court's June 12, 2025 Sentence 2020Da219577 ruling rekindled interest among shareholders in the validity of contracts concluded with various intentions and purposes and measures under the Civil and Commercial Act for their implementation. This article examines the corporate legal meaning and effect of contracts between shareholders in a broad sense from the perspective of the general theory, and focuses on discussions in the category of voting rights restriction contracts to examine the recognition of the effect of private autonomy and the limitations of the company law. Based on this, we would like to analyze the contents of the 2020Da219577 ruling and discuss major issues. Meanwhile, in order to find the right direction for interpretation through comparative research, we would like to focus on introducing and reviewing Japanese theory and practical data and track trends in US corporate law. The main details covered in this article include the bond validity and limitations of the voting rights restraint contract, the recognition of the proposed implementation method, and the selection of appropriate methods. In particular, we would like to examine our previous theories and precedents and seek valid and convincing criteria for judgment along with a legal review on whether a violation of the voting rights restraint agreement can be made into a matter of resolution at the general shareholders' meeting.
- 발행기관:
- 법학연구소
- 분류:
- 법학