이사의 보수 및 퇴직금을 주주총회 결의로 정하는 규정의 의미는 무엇인가요?

상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정하고 있으며, 이는 강행규정에 해당합니다. 이사의 보수에 대한 규정은 월급, 상여금을 포함하여 이사의 직무수행에 대한 대가로 지급되는 모든 보수를 의미하고, 퇴직금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 포함됩니다. 따라서 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금을 주주총회의 결의로 정하도록 하고 있는 경우, 실제 주주총회의 결의가 있었음을 증명하지 못하면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없습니다.