특별성과급 지급의 유효성을 인정하기 위해 주주총회 결의가 필요한 이유는 무엇인가요?

상법 제388조에 따르면, 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하여야 하며, 이는 강행규정으로 모든 이사 및 퇴직금에 적용됩니다. 따라서 주주총회의 결의를 거치지 않은 특별성과급 지급은 법률상 원인 없이 이루어진 부당이득에 해당합니다. 이러한 법리는 회사와 주주의 이익을 보호하려는 입법 취지와 관련이 있으며, 만약 대주주가 주주총회를 우회하여 이사에게 보수를 지급한다면, 지속적으로 부당한 보수가 지급될 우려가 있습니다.